АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2016 г. по делу в„– А75-3426/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Забоева К.И.,
судей Туленковой Л.В.,
Шабаловой О.Ф.,
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Лебедев и Партнеры" и индивидуального предпринимателя Огородникова Вадима Васильевича на решение от 08.09.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кубасова Э.Л.) и постановление от 30.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зиновьева Т.А., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу в„– А75-3426/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Лебедев и Партнеры" (628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Ханты-Мансийск, улица Энгельса, дом 27, квартира 49, ОГРН 1098601001674, ИНН 8601039102) к индивидуальному предпринимателю Огородникову Вадиму Васильевичу (ОГРНИП 308860308600123, ИНН 860306014804) о взыскании 1 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Тихонова Ирина Владимировна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.
В судебном заседании суда кассационной инстанции приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Лебедев и Партнеры" - Лебедев Ю.В., генеральный директор, действующий на основании решения единственного учредителя от 14.09.2015; индивидуального предпринимателя Огородникова Вадима Васильевича - Ливоненко А.А., действующий на основании доверенности от 24.04.2015, Барнес В.А., действующий на основании доверенности от 24.04.2015.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Лебедев и Партнеры" (далее - компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Огородникову Вадиму Васильевичу (далее - предприниматель, ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи в сумме 9 000 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тихонова Ирина Владимировна (далее - Тихонова И.В.), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - Управление Росреестра).
Решением от 08.09.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 30.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований компании отказано.
Компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты по делу отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В кассационной жалобе истец указывает, что нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрена государственная регистрация только перехода права собственности на недвижимое имущество, а не договора купли-продажи недвижимости. При этом государственная регистрация уступки права требования денежных средств по договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества законом не предусмотрена. Компания считает, что суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы истца об отсутствии оснований для необходимости нотариального оформления изменения условия договора в отношении срока оплаты переданного объекта недвижимости, не указал, каким образом должно быть оформлено такое изменение, учитывая, что Основами законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденными Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 в„– 4462-1 (далее - Основы), такое нотариальное действие не предусмотрено.
С кассационной жалобой на постановление от 30.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда обратился также предприниматель.
В кассационной жалобе ответчик указывает, что являются ошибочными и основанными на неправильном толковании закона выводы суда апелляционной инстанции: о не прошедшем процедуру государственной регистрации договоре купли-продажи от 29.05.2008; об отсутствии необходимости в государственной регистрации договора уступки права требования от 17.12.2014; о необоснованности отказа в удовлетворении исковых требований на основании отсутствия государственной регистрации договора уступки права требования от 17.12.2014; о непринятии своевременных мер по нотариальному удостоверению одностороннего изменения срока оплаты. В связи с этим ответчик просит исключить из мотивировочной части постановления указанные выводы, оставить в силе выводы, изложенные в решении от 08.09.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.
В отзыве на кассационную жалобу компании ответчик возражает против ее доводов, просит в удовлетворении кассационной жалобы истца отказать.
В судебном заседании представитель компании поддержал требования, изложенные в своей кассационной жалобе. Представители предпринимателя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе ответчика и его отзыве на кассационную жалобу истца.
Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационных жалоб, отзыва, пояснений представителей участвующих в деле лиц, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.
Судами установлено, что 29.05.2008 между Тихоновой И.В., действующей от имени несовершеннолетней дочери Галимовой Дарьи Марсовны, (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости (далее - договор купли-продажи), согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество: двухэтажное нежилое здание - гараж (литеры Д, Д.1) инвентарный номер 12212, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, Западный промышленный узел, Панель 8, улица Авиаторов, дом 7, строение 4, общей площадью 1 223,9 кв. м (далее - здание), принадлежащее продавцу на праве собственности на основании договора дарения от 28.06.2006.
Пунктом 2.1 договора купли-продажи стороны определили, что продажная цена здания составляет 9 000 000 руб.
Пунктом 2.2 договора купли-продажи установлено, что оплата производится в рассрочку. Покупатель обязан оплатить стоимость здания 29.05.2028, и не имеет права на оплату стоимости здания ранее указанной даты.
В этом же пункте договора указано, что продавец вправе изменить сроки оплаты в одностороннем порядке в нотариальной письменной форме.
Пунктом 3.3 договора купли-продажи предусмотрено, что до полной оплаты стоимости здания оно находится в залоге у продавца. Покупатель не имеет права распоряжаться зданием до полной его оплаты любыми иными способами иначе как путем сдачи в аренду третьим лицам на срок не более 1 года.
Актом приема-передачи от 29.05.2008 к договору купли-продажи продавец передал указанное здание покупателю. Право собственности ответчика на указанное имущество зарегистрировано 09.07.2008.
Составленным в простой письменной форме уведомлением об изменении условий договора от 16.10.2014, направленным ответчику в этот же день, Тихонова И.В., ссылаясь на пункт 2.2 договора купли-продажи, наделяющий ее правом по изменению сроков оплаты в одностороннем порядке, потребовала в течение тридцатидневного срока с момента получения уведомления произвести оплату по договору в размере 9 000 000 руб. 00 коп.
Оплата в указанный срок ответчиком не произведена.
17.12.2014 между Тихоновой И.В. (цедент) и компанией (цессионарий) заключен договор возмездной уступки права (требований) (далее - договор уступки права), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования оплаты задолженности в размере 9 000 000 руб. по договору купли-продажи.
Уведомлением от 25.12.2014 в„– 36 компания уведомила предпринимателя о состоявшейся уступке права с предложением в срок до 30.01.2015 произвести оплату по договору.
Неоплата ответчиком приобретенного здания послужила основанием для обращения компании в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции признал договор уступки права незаключенным как не прошедший государственную регистрацию, которая требовалась для него, поскольку в условия договора купли-продажи, права по которому переданы, включено соглашение об ипотеке, и данный договор в связи с этим зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).
Оставляя без изменения решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, напротив, признал договор уступки права заключенным, поскольку ни договор купли-продажи, ни договор уступки права не подлежали государственной регистрации, но посчитал, что уведомление об изменении срока оплаты товара, переданного по договору купли-продажи, должно быть оформлено в нотариальной форме, как предусмотрено договором, а этого сделано не было.
Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.
Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность (статья 550 ГК РФ).
Пунктами 1, 2 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
В соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.
Цена здания установлена сторонами в пункте 2.1 договора купли-продажи в размере 9 000 000 руб. При этом в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи оплата здания покупателем производится в рассрочку. Также пунктом 3.3 договора купли-продажи стороны предусмотрели, что до полной оплаты стоимости здания оно находится в залоге у продавца.
С учетом приведенного условия договора купли-продажи суды обоснованно указали на то, что между сторонами имеются отношения залога недвижимости.
Правовое регулирование таких отношений осуществляется нормами ГК РФ и Федерального закона от 16.07.1998 в„– 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке).
Статьей 1 Закона об ипотеке предусмотрено, что по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.
Согласно пункту 1 статьи 10 Закона об ипотеке договор об ипотеке заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит государственной регистрации.
При включении соглашения об ипотеке в кредитный или иной договор, содержащий обеспеченное ипотекой обязательство, в отношении формы и государственной регистрации этого договора должны быть соблюдены требования, установленные для договора об ипотеке (пункт 3 статьи 10 Закона об ипотеке).
В силу пункта 3 статьи 11 Закона об ипотеке предусмотренные настоящим Федеральным законом и договором об ипотеке права залогодержателя (право залога) на имущество считаются возникшими с момента внесения записи об ипотеке в ЕГРП, если иное не установлено федеральным законом. Если обязательство, обеспечиваемое ипотекой, возникло после внесения в ЕГРП записи об ипотеке, права залогодержателя возникают с момента возникновения этого обязательства. Права залогодержателя (право залога) на заложенное имущество не подлежат государственной регистрации.
Пункт 3 статьи 433 ГК РФ (здесь и далее нормы ГК РФ приводятся в редакции Федерального закона от 13.05.2008 в„– 68-ФЗ, действующей на момент заключения договора купли-продажи) предусматривал, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.
Договор уступки права от 17.12.2014, заключенный между Тихоновой И.В. и компанией, процедуру государственной регистрации не прошел.
Суд первой инстанции признал договор уступки права незаключенным, пришел к выводу, что он подлежал государственной регистрации, поскольку имеется зарегистрированная ипотека и отсутствие государственной регистрации договора уступки права влечет его незаключенность.
Между тем, как справедливо отмечено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, договор купли-продажи не проходил процедуру государственной регистрации. Так, на представленной сторонами копии договора имеются штампы Управления Росреестра, подтверждающие государственную регистрацию перехода права собственности (регистрационный номер 86-72-16/027/2008-361) и ипотеки в силу закона (регистрационный номер 86-72-16/027/2008-361). Регистрационная подпись, подтверждающая государственную регистрацию договора купли-продажи, отсутствует.
В силу статей 550, 551 ГК РФ договор купли-продажи недвижимого заключается в простой письменной форме. Государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю.
На момент заключения договора купли-продажи положения ГК РФ предусматривали государственную регистрацию только для договоров купли-продажи жилых помещений и предприятия (пункт 2 статьи 558, пункт 3 статьи 560 ГК РФ), к каковым спорный договор купли-продажи не относится.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 в„– 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", в соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой, необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.
В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что, поскольку процедура государственной регистрации договора купли-продажи недвижимого имущества не предусмотрена и он не зарегистрирован, то договор уступки права требования по договору купли-продажи недвижимого имущества в соответствии с пунктом 1 статьи 389 ГК РФ также не подлежал государственной регистрации.
В силу изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор уступки права, совершенный в простой письменной форме и не прошедший государственную регистрацию, является заключенным и порождает соответствующие права и обязанности.
Указав на необоснованность отказа в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции ввиду отсутствия государственной регистрации договора уступки права, суд апелляционной инстанции, посчитав, что изменение срока оплаты товара, переданного по договору купли-продажи, должно быть оформлено в нотариальной форме, как это предусмотрено договором, также отказал в удовлетворении исковых требований.
Пунктом 2.2 спорного договора купли-продажи установлено, что продавец вправе изменить срок оплаты в одностороннем порядке в нотариальной письменной форме.
Суд апелляционной инстанции со ссылкой на статьи 421, 450, 452 ГК РФ правомерно указал на отсутствие доказательств того обстоятельства, что стороны договора купли-продажи, равно как одна из сторон, были поставлены в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, то есть ни один из контрагентов не оказался слабой стороной договора. Не представлено и доказательств нарушения интересов третьих лиц или публичных интересов, а грубое нарушение баланса интересов сторон либо императивность нормы из существа законодательного регулирования данного вида договора не вытекает. На основании этого суд пришел к обоснованному выводу о том, что условие о праве продавца изменить срок оплаты в одностороннем порядке в нотариальной письменной форме, не противоречит принципу свободы договора.
Возражения истца о невозможности исполнения указанного пункта, основанные на письме нотариуса Дериш О.Н. от 09.07.2015 в„– 515, аргументированно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку данный документ может расцениваться в качестве мнения одного из нотариусов, выраженного в переписке с истцом, а не при совершении либо отказе в совершении нотариальных действий, проверенном в судебном порядке.
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Суд кассационной инстанции поддерживает вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований полагать, что изменение срока оплаты в одностороннем порядке в нотариальной письменной форме невозможно в рамках, предусмотренных статьей 35 Основ.
Пунктами 1 и 5 статьи 35 Основ предусмотрено, что нотариусы удостоверяют сделки и свидетельствуют подлинность подписи на документах. По смыслу пункта 2.2 договора купли-продажи нотариально должно быть удостоверено одностороннее волеизъявление продавца имущества (его правопреемника), то есть подтверждено то обстоятельство, что такое волеизъявление исходит именно от этого лица, и его воля не была при этом искажена. Такое действие осуществимо путем удостоверения подписи продавца имущества (его правопреемника) на уведомлении покупателя об изменении срока оплаты, которое может быть также признано односторонней сделкой применительно к положениям статьи 153 и пункта 1 статьи 450 ГК РФ.
Поскольку из материалов дела не следует, что такое уведомление было нотариально удостоверено, суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал итоговый вывод суда первой инстанции об отказе в иске, изменив его мотивировку.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационных жалоб, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.
Кроме того, фактически доводы кассационных жалоб направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, и находятся за пределами рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, определенными статьей 286 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

постановил:

решение от 08.09.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 30.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А75-3426/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
К.И.ЗАБОЕВ

Судьи
Л.В.ТУЛЕНКОВА
О.Ф.ШАБАЛОВА


------------------------------------------------------------------