АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 декабря 2016 г. по делу в„– А46-42/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Терентьевой Т.С.,
судей Аникиной Н.А.,
Клат Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Андреевой Т.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Бершауэр Натальи Сергеевны, Калеминой Юлии Сергеевны, Плешкунова Петра Савельевича, Плешкунова Владимира Петровича, Внукова Владимира Леонидовича, Егоровой Валентины Николаевны, Панова Евгения Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление в„– 6-99" на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 по делу в„– А46-42/2016 по иску Глуховской Натальи Сергеевны (г. Омск), Егоровой Валентины Николаевны (г. Омск), Панова Евгения Владимировича (г. Омск), общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление в„– 6-99" (660048, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Брянская, здание 280, строение 6, ОГРН 10255001393587, ИНН 5507047580) к Бершауэр Наталье Сергеевне (г. Омск), Калеминой Юлии Сергеевне (г. Омск), при участии третьих лиц - Плешкунова Петра Савельевича, Плешкунова Владимира Петровича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, Внукова Владимира Леонидовича, о признании сделок недействительными.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) в заседании, открытом 13.12.2016, участвовали представители: от Глуховской Натальи Сергеевны и Егоровой Валентины Николаевны - Шарамеев Д.П. по доверенности от 05.05.2014, от Панова Евгения Владимировича - Шарамеев Д.П. по доверенности от 01.04.2014, от общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление в„– 6-99" - Шарамеев Д.П. по доверенности от 17.05.2016; от Бершауэр Натальи Сергеевны - Кайзер Ю.В. по доверенности от 11.11.2015, от Калеминой Юлии Сергеевны - Кайзер Ю.В. по доверенности от 12.11.2015; от Плешкунова Петра Савельевича - Кисина Е.И. по доверенности от 26.12.2014, от Плешкунова Владимира Петровича - Кисина Е.И. по доверенности от 13.10.2015, от Внукова Владимира Леонидовича - Кисина Е.И. по доверенности от 26.12.2014. В возобновленном 27.12.2016 после отложения судебном заседании (определение от 13.12.2016) приняли участие те же представители.
Суд

установил:

участники общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление в„– 6-99" Глуховская Наталья Сергеевна, Егорова Валентина Николаевна, Панов Евгений Владимирович обратились в суд с иском (с учетом уточнения) к Бершауэр Наталье Сергеевне, Калеминой Юлии Сергеевне о признании недействительными:
1) договора купли-продажи от 12.11.2012 трехэтажного крупнопанельного строения общей площадью 1402,80 кв. м, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Новороссийская, д. 4, с одновременной передачей прав на земельный участок;
2) договора купли-продажи от 20.11.2012 одноэтажного крупнопанельного строения общей площадью 490 кв. м, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Новороссийская, д. 4, с одновременной передачей прав на земельный участок;
3) договора купли-продажи от 26.11.2012 одноэтажного крупнопанельного строения общей площадью 734,80 кв. м, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Новороссийская, д. 4, с одновременной передачей прав на земельный участок;
4) договора купли-продажи от 26.11.2012 одноэтажного сборно-щитового строения общей площадью 49,50 кв. м, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Новороссийская, д. 4, с одновременной передачей прав на земельный участок.
Определениями суда от 15.01.2016 (т. 1 л.д. 1, 85) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Плешкунов Петр Савельевич, Плешкунов Владимир Петрович, Внуков Владимир Леонидович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, конкурсный управляющий общества Величко В.Н.
Определением суда от 26.01.2016 к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление в„– 6-99" (далее - общество).
Решением суда от 30.05.2016 (судья Краецкая Е.Б.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 (судьи: Зиновьева Т.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) решение суда отменено, удовлетворены исковые требования Глуховской Н.С.: признаны недействительными договоры купли-продажи от 12.11.2012, от 20.11.2012, от 26.11.2012, от 26.11.2012; в удовлетворении требований Егоровой В.Н., Панова Е.В., общества отказано.
В кассационной жалобе Бершауэр Н.С., Калемина Ю.С. (далее - соответчики), соглашаясь с выводом апелляционного суда о пропуске Егоровой В.Н., Пановым Е.В., обществом срока исковой давности, просят постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению соответчиков, Глуховская Н.С. на момент обращения в суд с иском участником общества не являлась, апелляционным судом нарушена статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для удовлетворения требований Глуховской Н.С. не имелось. Соответчики полагают необоснованным вывод апелляционного суда об одновременном выходе из общества Глуховской Н.С. и Егоровой В.Н.; считают, что на момент выхода Глуховской Н.С. из общества Петров Е.А. обладал статусом участника общества. Соответчики ссылаются на одобрение обществом спорных сделок посредством принятия денежных средств в качестве расчета за четыре объекта недвижимости, у соответчиков имелась финансовая возможность произвести расчет, доказательств сговора соответчиков и третьих лиц не имеется; полагают применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ошибочным; срок исковой давности пропущен соистцами при рассмотрении спорных договоров как оспоримых, так и ничтожных. Кроме того, соответчики считают необоснованными выводы апелляционного суда о совершении обществом крупной сделки.
В кассационной жалобе Плешкунов П.С., Плешкунов В.П., Внуков В.Л. (далее - третьи лица) просят постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Третьи лица не согласны с выводами апелляционного суда относительно статуса Глуховской Н.С. как участника общества, о ее заинтересованности в оспаривании сделок; отмечают, что соответчики на момент заключения договоров не имели сведений о нелегитимности полномочий Бекетовой Т.С. как директора общества; полагают необоснованной ссылку апелляционного суда на статьи 10, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации; не согласны с выводом о совершении обществом крупной сделки, считают, что соответчики действовали добросовестно; третьи лица считают себя добросовестными приобретателями; полностью поддерживают позицию, изложенную соответчиками в кассационной жалобе, относительно истечения сроков исковой давности.
В кассационной жалобе Егорова В.Н., Панов Е.В., общество (далее - соистцы) просят постановление апелляционного суда изменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме, полагая, что срок исковой давности соистцами пропущен не был; считают, что, отказ в применении срока исковой давности соответствовал бы пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соистцы отмечают, что в связи с допущенными бывшим участником и директором общества Красовским С.К. грубыми нарушениями действующего законодательства, участники общества утратили корпоративный контроль над обществом. Само общество без легитимного и добросовестного директора не было заинтересовано в оспаривании сделок купли-продажи; процессуальная возможность защиты прав и законных интересов появилась у общества и его участников только после восстановления корпоративного контроля; первую попытку по оспариванию незаконных сделок осуществил конкурсный управляющий общества Величко В.Н., однако прекращение процедуры банкротства по делу в„– А33-11396/2013 в связи с гашением Бершауэр Н.С. требований кредиторов не позволило рассмотреть по существу заявление конкурсного управляющего общества, связанное с оспариванием сделок.
В судебном заседании представители соответчиков и третьих лиц от заявленных ходатайств о прекращении производства по кассационной жалобе соистцов отказались; заявлены ходатайства о приобщении к материалам дела направленных в суд округа в электронном виде отзывов на кассационную жалобу Егоровой В.Н., Панова Е.В., общества. Заслушав пояснения представителя соистцов относительно получения отзывов, учитывая соблюдение представителями соответчиков и третьих лиц требований статьи 279 (части 1 и 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание представленные представителем третьих лиц почтовые квитанции и описи вложения, суд округа приобщил отзывы соответчиков и третьих лиц.
Представители участвующих в деле лиц на изложенных в своих кассационных жалобах доводах настаивают; представители соответчиков и третьих лиц заняли консолидированную позицию относительно аргументации соистцов по делу, указывают на отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований Глуховской Н.С., Егоровой В.Н., Панова Е.В., общества; представитель соистцов просит иск удовлетворить в полном объеме.
В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия данного акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
На стадии кассационного обжалования стороны вправе приводить сугубо правовое обоснование доводов (возражений) при условии, что доводы основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие уточнения (дополнения, пояснения) к кассационной жалобе не содержат ни новых требований, ни новых доказательств.
Представленные соистцами в электронной форме дополнительные материалы и аргументы не могут быть предметом исследования и проверки в суде кассационной инстанции (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (продавец), Бершауэр Н.С. и Калеминой Ю.С. (покупатели в равных долях) заключены: договор купли-продажи от 12.11.2012 трехэтажного крупнопанельного строения общей площадью 1402,80 кв. м, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Новороссийская, д. 4, с одновременной передачей прав на земельный участок (строение продано за 4 600 000 руб.); договор купли-продажи от 20.11.2012 одноэтажного крупнопанельного строения общей площадью 490 кв. м, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Новороссийская, д. 4, с одновременной передачей прав на земельный участок (строение продано за 1 800 000 руб.); договор купли-продажи от 26.11.2012 одноэтажного крупнопанельного строения общей площадью 734,80 кв. м, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Новороссийская, д. 4, с одновременной передачей прав на земельный участок (строение продано за 2 100 000 руб.); договор купли-продажи от 26.11.2012 одноэтажного сборно-щитового строения общей площадью 49,50 кв. м, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Новороссийская, д. 4, с одновременной передачей прав на земельный участок (строение продано за 600 000 руб.). Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 07.12.2012.
По договору купли-продажи от 30.04.2013 Калемина Ю.С. и Бершауэр Н.С. передали одноэтажное крупнопанельное строение общей площадью 734,80 кв. м в собственность Плешкунову В.П.; по договору купли-продажи от 11.10.2013 Калемина Ю.С. и Бершауэр Н.С. передали объекты (трехэтажное крупнопанельное строение общей площадью 1402,80 кв. м, одноэтажное крупнопанельное строение общей площадью 490 кв. м и одноэтажное сборно-щитовое строение общей площадью 49,50 кв. м) в собственность Плешкунову П.С. и Внукову В.Л. (в равных долях). Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.
Договоры купли-продажи от 12.11.2012, от 20.11.2012, от 26.11.2012, от 26.11.2012 от имени общества заключены директором Бекетовой Т.С., обязанности директора на которую возложены в соответствии с решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 26.10.2012 в„– 11. Недвижимое имущество общества реализовано на основании решений, оформленных протоколами общего собрания участников общества от 12.11.2012 в„– 8, от 20.11.2012 в„– 9, от 26.11.2012 в„– в„– 10, 11.
В рамках дела в„– А33-15924/2013 по иску Глуховской Н.С. к обществу о признании недействительным решений общего собрания и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества установлено, что оспариваемые решения, оформленные протоколами от 26.10.2012 в„– 11, от 12.11.2012 в„– 8, от 20.11.2012 в„– 9, от 26.11.2012 в„– в„– 10, 11, приняты в отсутствие участника общества Глуховской Н.С., в нарушение порядка созыва общего собрания участников общества, а также в отсутствие кворума, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с чем указанные решения являются недействительными как принятые с существенным нарушением положений Закона.
К исковому заявлению от 11.01.2016 по настоящему делу приложена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.01.2016, согласно которой уставный капитал общества составляет 10 000 руб.; участниками общества являются: Глуховская Н.С. (размер доли 15,3 процента), Егорова В.Н. (размер доли 15,3 процента), Панов Е.В. (размер доли 69,4 процента); в сведениях о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, указан конкурсный управляющий Величко В.Н. Основной вид деятельности - сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества (т. 1 л.д. 73-82).
В обоснование иска Глуховская Н.С., Егорова В.Н., Панов Е.В., ссылаясь на данные Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.07.2012 (состав участников общества: Красовский С.К. (69,4 процента), Глуховская Н.С. (15,3 процента), Егорова В.Н. (15,3 процента); директор общества Красовский С.К.), положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу постановление апелляционного суда от 24.09.2015 по делу в„– А33-15924/2013, указали на то, что договоры купли-продажи заключены от имени общества неуполномоченным лицом, а также (с учетом уточнения) со ссылкой на статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что единоличный исполнительный орган общества, реализуя имущество, действовал в ущерб обществу, поскольку реализованное недвижимое имущество являлось его единственным активом, реализовано по заниженной цене, сделки являются крупными для общества, совершены с нарушением порядка одобрения.
В письменных пояснениях Глуховская Н.С., Егорова В.Н., Панов Е.В. в качестве оснований для признания договоров недействительными сделками указали на нарушение статей 40, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 10, 53, 168, 183, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истцов к участию в деле в качестве соистца привлечено общество.
Соответчики, возражая против иска, указали, в том числе на пропуск срока исковой давности.
Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу, что у соответчиков как покупателей недвижимого имущества не было оснований сомневаться в наличии у директора общества Бекетовой Т.С. полномочий действовать от имени общества; кроме того, судом не установлены признаки злоупотребления правом, крупности оспариваемых сделок; сделан вывод о пропуске соистцами срока исковой давности, при этом суд исходил из информированности соистцов в 2013 году о реализации объектов недвижимости.
Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, удовлетворив исковые требования Глуховской Н.С.; в удовлетворении требований Егоровой В.Н., Панова Е.В., общества отказано.
Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Вступившим в законную силу постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу в„– А33-15924/2013 установлены следующие обстоятельства: факт фальсификации подписи Глуховской Н.С. в спорных протоколах; оспариваемые решения, оформленные протоколами общего собрания участников общества от 26.10.2012 в„– 11, от 12.11.2012 в„– 8, от 20.11.2012 в„– 9, от 26.11.2012 в„– в„– 10, 11 приняты в отсутствие участника общества Глуховской Н.С., в нарушение порядка созыва общего собрания участников общества, а также в отсутствие кворума, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"; в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Поскольку Глуховская Н.С. и Егорова В.Н., обладающие в совокупности долей в уставном капитале общества в размере 30,6 процента, отрицают свое голосование за назначение Бекетовой Т.С. директором общества, а решение об избрании указанного лица на должность директора признано недействительным в судебном порядке, оспариваемые договоры купли-продажи подписаны неуполномоченным лицом.
Учитывая обстоятельства, установленные в рамках дела в„– А33-15924/2013, данные выписок из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.11.2012, на 10.02.2016, апелляционный суд установил, что сведения об избрании директора общества в октябре 2012 года включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий (предоставление фиктивных документов) третьих лиц, не имевших полномочий на внесение указанных изменений (пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Исходя из того, что оспариваемые сделки не были совершены от имени и в интересах общества (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства продажи недвижимого имущества общества, констатировал злоупотребление правом при совершении оспариваемых сделок как со стороны общества в лице Бекетовой Т.С., так и со стороны приобретателей по сделкам Бершауэр Н.С. и Калеминой Ю.С.
При этом апелляционным судом отмечено, что решение о назначении Бекетовой Т.С. директором общества принято без участия Глуховской Н.С., но при содействии Красовского С.К. - бывшего директора общества, снявшего с себя этим решением полномочия директора, который не мог не знать о фиктивности проведенного собрания; Бершауэр Н.С. (ранее Красовская, свидетельство о рождении от 08.07.1975) и Калемина Ю.С. (ранее Красовская, свидетельство о рождении от 15.09.1980) должны были обладать информацией о порочности воли юридического лица на отчуждение всего принадлежащего обществу имущества, были осведомлены о действительной рыночной цене приобретаемых объектов, понимали и осознавали те последствия, которые наступают для общества в результате совершения сделок (оспариваемые сделки не относятся к обычной текущей хозяйственной деятельности общества, поскольку в результате их совершения общество лишилось всего недвижимого имущества и фактически прекратило хозяйственную деятельность).
Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Исследовав и оценив в совокупности представленные в дело документы, в том числе протокол опроса свидетеля Бекетовой Т.С. (изготовлен исполняющим обязанности нотариуса Пятницким Р.Г. 31.10.2015), бухгалтерскую отчетность за спорный период, выписку по счету общества, открытому в Западно-Сибирском банке ОАО "Сбербанк России", за период с 01.10.2010 по 18.10.2013, отчет от 18.06.2015 в„– 205/06-НИ об определении рыночной стоимости объектов, апелляционный суд указал на отсутствие правовых оснований для вывода о добросовестности соответчиков при приобретении спорных объектов недвижимости, реальности получения наличных денежных средств обществом.
Исходя из того, что в условиях существования в обществе корпоративного конфликта действия директора общества и дочерей одного из бывших участников общества (Красовский С.К. вышел из состава участников общества 05.10.2012), представляющие собой злоупотребление правом, ведут к прекращению деятельности общества в результате продажи всех объектов недвижимости, находящихся на балансе общества, суд апелляционной инстанции применил к рассматриваемым правоотношениям положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Кроме того, учитывая данные бухгалтерского баланса общества по состоянию на третий квартал 2012 года, согласно которым балансовая стоимость активов общества составляла 947 000 руб., тогда как договорная стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом оспариваемых сделок, составляла 9 100 000 руб., апелляционный суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки являются для общества крупными; признан правильным вывод суда первой инстанции о том, что решение об одобрении совершения оспариваемых сделок общество не принимало.
Сделка, совершенная с нарушением правил одобрения крупной сделки является оспоримой; срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 в„– 109-ФЗ, действующей на дату заключения спорных договоров купли-продажи) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Учитывая, что Глуховская Н.С. в сентябре 2013 года обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу об оспаривании решений общих собраний, в том числе о продаже недвижимого имущества, установив, что Глуховская Н.С. должна была узнать о факте отчуждения спорного имущества и о заключенных договорах не позднее 13.01.2014, когда состоялось судебное заседание, в котором Глуховская Н.С. принимала участие лично, апелляционный суд пришел к выводу, что иск заявлен (11.01.2016) с пропуском годичного срока на оспаривание крупных сделок.
Ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной, не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.
Переходными положениями (пункт 9 статьи 3 Федерального закона в„– 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.
Ввиду того, что для оспаривания сделок, совершенных с злоупотреблением права, установлен общий трехлетний срок исковой давности, поскольку Глуховская Н.С. обратилась в суд до истечения срока исковой давности, который начал течь с 13.01.2014, апелляционный суд, признав требования Глуховской Н.С. правомерными, иск указанного лица удовлетворил (статьи 1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 16, 64, 65, 68, 71, 81, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В удовлетворении исковых требований Егоровой В.С., Панова Е.В. и общества отказано с учетом пропуска срока исковой давности.
Согласно статье 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом, суд апелляционной инстанции, установив все фактические обстоятельства дела, связанные с началом течения срока исковой давности, правильно указал на невозможность удовлетворения требований Егоровой В.С., Панова Е.В. и общества вследствие истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено соответчиками.
В силу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд исследует доказательства, в том числе на предмет их достаточности.
В данном случае представленных доказательств было достаточно для принятия судом апелляционной инстанции законного и обоснованного постановления об отказе Егоровой В.С., Панову Е.В. и обществу в иске по мотиву пропуска срока исковой давности.
Утверждение соистцов в кассационной жалобе о том, что срок исковой давности соистцами не пропущен, основано на ошибочном толковании положений главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не соответствует разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы соответчиков и третьих лиц, приведенные в их кассационных жалобах, об отсутствии заинтересованности Глуховской Н.С. в оспаривании договоров купли-продажи вследствие утраты статуса участника общества, аргументы, касающиеся восстановления права корпоративного контроля Глуховской Н.С. в обществе, были предметом исследования и проверки в суде апелляционной инстанции и отклонены обоснованно, в том числе с учетом объяснений представителя соответчиков, обстоятельств, установленных в рамках арбитражных дел в„– А33-15924/2013, в„– А46-14775/2015 (часть 7 статьи 71, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По состоянию на 05.12.2012 в состав участников общества входили только два участника - Егорова В.Н. и Глуховская Н.С.; выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, не допускается (пункт 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Злоупотребление правом при совершении договоров купли-продажи от 12.11.2012, от 20.11.2012, от 26.11.2012, от 26.11.2012 как со стороны общества в лице Бекетовой Т.С., так и со стороны приобретателей Бершауэр Н.С. и Калеминой Ю.С., необоснованность аргументов о добросовестности приобретения, установлены апелляционным судом по результатам оценки конкретных обстоятельств дела, в том числе исходя из наличия в обществе длительного корпоративного конфликта, участником которого является Глуховская Н.С.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого постановления апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационной инстанцией не установлено.
Приведенные в кассационных жалобах доводы направлены на иную оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств по делу, что в соответствии с положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной при подаче кассационных жалоб государственной пошлине относятся на заявителей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 по делу в„– А46-42/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.С.ТЕРЕНТЬЕВА

Судьи
Н.А.АНИКИНА
Е.В.КЛАТ


------------------------------------------------------------------