АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 декабря 2016 г. по делу в„– А46-13433/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Аникиной Н.А.,
Клат Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу Мордовина Алексея Евгеньевича на определение от 02.11.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) по делу в„– А46-13433/2015 по иску Кочкина Сергея Юрьевича, Корончевского Владлена Ярослава - Богдановича к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоспецобеспечение" (644116, Омская обл., г. Омск, Пушкинский тракт, д. 7, ИНН 5503087938, ОГРН 1055504018690) о взыскании действительной стоимости доли.
Третьи лица, участвующие в деле: Мордовин Алексей Евгеньевич.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) в заседании участвовали представители:
от Мордовина Алексея Евгеньевича - Косых С.В. по доверенности от 07.04.2014;
от общества с ограниченной ответственностью "Энергоспецобеспечение" - Москаленко С.И. по доверенности от 28.06.2016.
Суд

установил:

Кочкин Сергей Юрьевич и Корончевский Владлен Ярослав-Богданович обратились в суд с исками к обществу с ограниченной ответственностью "Энегоспецобеспечение" (далее - ООО "Энегоспецобеспечение", общество) о взыскании действительной стоимости доли.
Определением от 28.12.2015 Арбитражного суда Омской области дела в„– А46-13433/2015 и в„– А46-13434/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения и делу присвоен в„– А46-13433/2015.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Мордовин Алексей Евгеньевич (далее - Мордовин А.Е.).
Определением 02.11.2016 Арбитражного суда Омской области утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.
Суд первой инстанции, проверив полномочия лиц, подписавших от имени сторон спора мировое соглашение, признал, что мировое соглашение содержит согласованные сторонами сведения об условиях и сроках исполнения обязательств друг перед другом, условия мирового соглашения не противоречат действующему законодательству, не затрагивают интересы третьих лиц и ведут к полному разрешению спора.
Не согласившись с принятым судебным актом, Мордовин Алексей Евгеньевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Заявитель кассационной жалобы считает, что мировое соглашение заключено в целях сокрытия действительной стоимости чистых активов, противоречит закону и нарушает права третьего лица по получению ранее присужденных ему денежных средств, поскольку размер стоимости чистых активов определен без учета задолженности перед Мордовиным А.Е. (дело в„– А46-4836/2014); указывает, что размер основных средств определен с учетом стоимости оборудования, ранее переданного истцам в добровольном порядке при выходе из общества, по состоянию на 26.09.2016, тогда как выход участников из общества имел место 16.04.2016; по мнению заявителя, размер действительной стоимости долей истцов должен определяться по состоянию на 31.03.2015, а не на дату, предшествующую утверждению мирового соглашения; полагает, что действительная стоимость долей в уставном капитале по состоянию на 31.03.2015 составляет по 3 592 195 руб. 50 коп.; кроме того, представленные ответчиком отчеты об оценке рыночной стоимости активов ответчика не могут приниматься в качестве надлежащих доказательств, поскольку оценка проводилась вне рамок процессуального законодательства, а ее результаты практически в два раза отличаются от оценки объектов, отраженной в заключении экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит определение суда оставить без изменения как законное и обоснованное по изложенным в отзыве доводам.
В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.
Проверив в порядке статей 286, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между Кочкиным Сергеем Юрьевичем, Корончевским Владленом Ярославом-Богданович и ООО "Энегоспецобеспечение" заключено мировое соглашение.
В силу части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.
Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статьи 139 АПК РФ).
Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В нем могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные не противоречащие федеральному закону условия.
Частью 6 статьи 141 АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.
Проанализировав мировое соглашение, суд установил, что содержание мирового соглашения соответствует требованиям статей 139, 140 АПК РФ не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем посчитал возможным его утвердить.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Размер выплаты в пользу лица, заявившего о выходе из состава участников общества, в том числе при осуществлении выплаты в виде выдачи в натуре части имущества общества, урегулирован императивными нормами закона, установленный порядок не может быть изменен соглашением сторон.
Таким образом, при утверждении мирового соглашения, как соглашения участников корпоративных правоотношений относительно урегулирования порядка компенсации стоимости долей участникам, подавшим заявления о выходе из общества, суд должен проверить его соответствие положениям статей 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также положениям статьи 14 названного закона о порядке определения действительной стоимости доли участника общества.
Между тем из содержания определения об утверждении мирового соглашения не следует, что такая проверка судом осуществлена.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, 168 АПК РФ). Однако, несмотря на то, что определением от 06.04.2016 судом по ходатайству третьего лица была назначена экспертиза, и в материалы дела было представлено заключение эксперта в„– 016.04-115/ОС, судом результаты экспертизы не оценивались. Между тем, заключая мировое соглашение, общество и его бывшие участники обязаны были учесть наличие иных неисполненных обязательств общества перед иными кредиторами.
Утверждая мировое соглашение, суд не проверил, нарушает ли мировое соглашение права и законные интересы иных кредиторов, а также участников общества Сотниковой Е.Н., Краюхина А.П. которые к участию в деле не привлекались.
Как следует из материалов дела, представитель Мордовина А.Е. против утверждения мирового соглашения возражал, полагая, что условиями соглашения нарушаются права третьего лица.
При таких обстоятельствах суду следовало проверить обоснованность доводов Мордовина А.Е. о нарушении мировым соглашением его прав и законных интересов, как это предусматривает часть 3 статьи 139 АПК РФ.
Принимая во внимание изложенное, вывод суда первой инстанции о том, что условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают права других лиц, является преждевременным.
С учетом изложенного, рассмотрев доводы заявителя, кассационный суд полагает, что определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права, поскольку при принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции не проверил условия мирового соглашения на предмет их соответствия требованиям законодательства, нарушают ли его условия права и интересы иных лиц, в связи с чем дело следует направить на рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, в соответствии с требованиями части 6 статьи 141 АПК РФ дать надлежащую оценку представленному сторонами мировому соглашению, установить, не нарушают ли условия мирового соглашения права и законные интересы других лиц, соответствует ли мировое соглашения требованиям закона и не имеется ли в действиях сторон мирового соглашения очевидного злоупотребления, в случае необходимости разрешить вопрос о привлечении к участию в деле участников общества, с учетом установленных обстоятельств, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 02.11.2016 Арбитражного суда Омской области по делу в„– А46-13433/2015 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО

Судьи
Н.А.АНИКИНА
Е.В.КЛАТ


------------------------------------------------------------------