АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 декабря 2016 г. по делу в„– А75-10550/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Кадниковой О.В.,
Мелихова Н.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Строительной компании "Олимп" (460000, город Оренбург, улица Максима Горького, 16, 2, ИНН 5610159930, ОГРН 1145658007461), общества с ограниченной ответственностью "РЕНТЭКС" (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Белоярский, улица Школьная, дом 3 квартира 74, ИНН 8611009805, ОГРН 1148611000031), общества с ограниченной ответственностью Предприятия "Уралспецавтоматика" (456228, Челябинская область, город Златоуст, 3 микрорайон, дом 32, корпус "А", Западная сторона, ИНН 7404042993, ОГРН 1067404001444) на определение от 28.09.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу в„– А75-10550/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югорскремстройгаз" (628260, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Югорск, улица Железнодорожная, 16, ИНН 8622008948, ОГРН 1038600300507), принятое по заявлению временного управляющего должником Совина Александра Аркадьевича и общества с ограниченной ответственностью "Югорскремстройгаз" об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, заявления общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Олимп" о признании недействительным собрания кредиторов от 16.05.2016.
В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Югорскремстройгаз" Резник Е.И. по доверенности от 13.07.2015, арбитражного управляющего Совина Александра Аркадьевича Гросс О.В. по доверенности от 08.06.2016 в„– 005/ВУ.
Суд

установил:

определением от 22.10.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в отношении общества с ограниченной ответственностью "Югорскремстройгаз" (далее - общество, ООО "Югорскремстройгаз", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Совин Александр Аркадьевич.
Определением от 28.09.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Олимп" (далее - ООО СК "Олимп") о признании собрания кредиторов от 16.05.2016 недействительным отказано, утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом и его кредиторами, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Югорскремстройгаз" прекращено.
Не согласившись с определением суда от 28.09.2016, ООО СК "Олимп", общество с ограниченной ответственностью "РЕНТЭКС" (далее - ООО "РЕНТЭКС"), общество с ограниченной ответственностью Предприятие "Уралспецавтоматика" (далее - ООО Предприятие "Уралспецавтоматика") обратились с кассационными жалобами, в которых просят его отменить.
В обоснование своей кассационной жалобы ООО СК "Олимп" полагает, что мировое соглашение не отвечает критерию исполнимости и нарушает права кредиторов, в связи с чем не могло быть утверждено судом первой инстанции; предложенный расчет итогов экономической деятельности должника, изложенный в перспективах его развития, рассчитан без учета реальных затрат по заработной плате неучтенных работников и не может подменять собой классический бизнес-план.
По утверждению ООО СК "Олимп", часть кредиторов должника, а именно: общество с ограниченной ответственностью "Энергогаз" (далее - ООО "Энергогаз"), общество с ограниченной ответственностью "Трансгаз Югорск", общество с ограниченной ответственностью "Газпром центрремонт" (далее - ООО "Газпром центрремонт"), выступая за утверждение мирового соглашения, не руководствовались правомерным ожиданием, связанным с наиболее полным удовлетворением всех требований кредиторов, а предприняли попытку извлечь необоснованные преимущества в интересах более узкой группы аффилированных лиц, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны указанных организаций и должника (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
В своей кассационной жалобе ООО "РЕНТЭКС" указывает на несоблюдение судом разъяснений, изложенных в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 в„– 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" (далее - информационное письмо в„– 97), в соответствии с которыми мировое соглашение в деле о банкротстве должно содержать конкретные и ясные указания о сроках погашения задолженности, а также обязательное условие о соразмерности удовлетворения всех требований кредиторов.
ООО "РЕНТЭКС" полагает, что пункты 4.1.2 и 4.1.3 мирового соглашения содержат неопределенность о сроках исполнения обязательств перед кредиторами; кредиторы, обладающие большинством голосов и являющиеся по отношению к должнику аффилированными лицами, поставлены в преимущественное положение перед иными кредиторами.
По мнению ООО "РЕНТЭКС", финансовое состояние должника, его платежеспособность, в том числе в части расчетов с кредиторами, напрямую зависит от объема выполненных работ в пользу третьих лиц, при этом из анализа документов, представленных временным управляющим, следует, что долгосрочные или краткосрочные контракты должника с третьими лицами на выполнение работ, которые бы обеспечили должнику прибыль в будущем, отсутствуют. Также ООО "РЕНТЭКС" ссылается на наличие текущей задолженности должника перед кредиторами, подтвержденной судебными актами.
Выражая несогласие с определением суда от 28.09.2016, ООО Предприятие "Уралспецавтоматика" ссылается на нарушение мировым соглашением своих прав и законных интересов. Утверждая мировое соглашение, суду, по мнению ООО Предприятие "Уралспецавтоматика", следовало учитывать цели его заключения, направленность на возобновление платежеспособности должника, удовлетворение требований кредиторов, на обеспечение преимущества определенной группе аффилированных лиц. Как полагает ООО Предприятие "Уралспецавтоматика", из материалов дела и условий мирового соглашения не следует, что у должника имеется имущество, достаточное для погашения требований кредиторов, не участвовавших в мировом соглашении.
ООО "Югорскремстройгаз" представило письменные пояснения, в которых указывает, что не сможет выполнить условия мирового соглашения в связи с сокращением производственной программы по линии объектов публичного акционерного общества "Газпром" (далее - ПАО "Газпром"), вследствие чего на предприятии введен режим простоя, началась процедура сокращения численности и штата работников (приказы от 16.12.2016 в„– 942, в„– 943). Просит определение суда от 28.09.2016 отменить и возобновить производство по делу о банкротстве.
ООО СК "Олимп", акционерное общество "Газпром центрэнергогаз", открытое акционерное общество "ОРГЭНЕРГОГАЗ", ООО "Энергогаз", ООО "Газпром центрремонт" представили письменные пояснения, в которых, ссылаясь на уведомление должника о невозможности выполнения условий мирового соглашения, просят определение суда от 28.09.2016 отменить.
В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Югорскремстройгаз", арбитражного управляющего Совина А.А. просили определение от 28.09.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отменить.
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, собранием кредиторов ООО "Югорскремстройгаз", состоявшемся 16.05.2016, принято решение о заключении мирового соглашения. За данное решение проголосовало большинство конкурсных кредиторов (86,95% голосов от общей суммы требований конкурсных кредиторов), включенных в реестр требований кредиторов общества.
Из содержания представленного на утверждение суда мирового соглашения усматривается, что ООО "Югорскремстройгаз" обязалось погасить кредиторскую задолженность перед конкурсными кредиторами в порядке, установленном в графике погашения задолженности (приложение в„– 1 к мировому соглашению).
Согласно пункту 2.1 мирового соглашения его условия распространяются в равной степени и без ограничений на требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.
Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из его соответствия требованиям Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Оснований для несогласия с данным выводом суда первой инстанции у окружного суда не имеется.
В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
Проанализировав условия мирового соглашения, порядок его заключения, суд первой инстанции правомерно в соответствии со статьями 150, 153, 155, 156, 158, 159 Закона о банкротстве и статьей 225 АПК РФ утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу, поскольку оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве, не имелось.
При утверждении мирового соглашения суд первой инстанции пришел к выводам о том, что решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принято в установленном порядке, форма и содержание мирового соглашения соответствуют Закону о банкротстве, оно не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, представляет разумный компромисс между интересами должника и всех кредиторов, отвечает цели реабилитационной процедуры.
Оспаривая правомерность утверждения мирового соглашения, заявители кассационных жалоб не представили доказательств, свидетельствующих об ошибочности выводов суда первой инстанции, содержащихся в обжалуемом судебном акте; аргументы жалоб о злоупотреблении правом группой аффилированных лиц по отношении к должнику имеют предположительный характер.
Доводы, изложенные в кассационных жалобах, письменных пояснениях ООО СК "Олимп", акционерного общества "Газпром центрэнергогаз", открытого акционерного общества "ОРГЭНЕРГОГАЗ", ООО "Энергогаз", ООО "Газпром центрремонт" и должника, не являются основанием для отмены определения суда от 28.09.2016, поскольку обстоятельства о сокращении производственных программ по линии ПАО "Газпром" на 2017 год возникли позднее, не были и не могли быть известны ООО "Югорскремстройгаз", временному управляющему должником Совину А.А., которые просили утвердить мировое соглашение, конкурсным кредиторам должника, а также суду при вынесении обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 2 статьи 162 Закона о банкротстве определение об утверждении мирового соглашения может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам, в том числе если обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения, не были и не могли быть известны заявителю на момент утверждения мирового соглашения.
Заявитель вправе подать заявление о пересмотре определения об утверждении мирового соглашения по основаниям, установленным настоящей статьей, в течение месяца с даты открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра данного определения.
Учитывая изложенное, должник, конкурсные кредиторы не лишены права обратиться в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре определения об утверждении мирового соглашения на основании пункта 2 статьи 162 Закона о банкротстве.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 28.09.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу в„– А75-10550/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Строительной компании "Олимп", общества с ограниченной ответственностью "РЕНТЭКС" и общества с ограниченной ответственностью Предприятия "Уралспецавтоматика" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
С.А.ДОРОНИН

Судьи
О.В.КАДНИКОВА
Н.В.МЕЛИХОВ


------------------------------------------------------------------