АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2016 г. по делу в„– А03-16309/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лаптева Н.В.,
судей Доронина С.А.,
Мельник С.А. -
при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ивановой А.Г., рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аслановой Елены Александровны на определение от 14.03.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Назаров А.В.) и постановление от 24.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Логачев К.Д.) по делу в„– А03-16309/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Адонис" (658672, Алтайский край, Благовещенский район, рабочий поселок Благовещенка, улица Промышленная, 1, ОГРН 1022201981636, ИНН 2235006283) по заявлению Дурасова Сергея Анатольевича о включении требования в размере 25 950 684,93 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Малькова Т.Г.) в заседании участвовали представители: конкурсного кредитора Аслановой Елены Александровны - Бакиренко Ю.А., Петренко А.П. по доверенностям от 30.05.2016 и 13.05.2016; Дурасова Сергея Анатольевича - Ворсик К.В. по доверенности от 24.11.2015.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Колос Сибири" (далее - ООО "Колос Сибири") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Адонис" (далее - ООО "Адонис").
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.09.2015 ООО "Адонис" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Левин И.А.
Дурасов Сергей Анатольевич обратился 01.12.2015 в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ООО "Адонис" требования в размере 25 950 684,93 руб., из них: 12 500 000 руб. вексельная сумма и 13 450 684,93 руб. проценты на вексельную сумму (с учетом уточнений).
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.03.2016 требование Дурасова С.А. в размере 25 950 684,93 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Адонис" по основной сумме задолженности.
Конкурсный кредитор Асланова Елена Александровна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.
Податель жалобы полагает, что доводы конкурсного кредитора об отсутствии у должника реальной задолженности перед Дурасовым С.А. не оценены. В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 09.10.2015 в„– 305-КГ15-5805 по делу в„– А41-36402/12, бремя доказывания наличия задолженности по вексельному обязательству в рассматриваемом случае возложено на сторону, настаивающую на наличии долга. Выдача спорных векселей производилась формально, без предоставления какого-либо встречного обеспечения. Хозяйственная деятельности и платежеспособность векселедателя судом не исследованы. Не представлены доказательства наличия у Дурасова С.А. имущества, переданного ООО фирмой "Колос Сибири" по договору от 07.06.2007, а также его стоимость. Дурасов С.А. не подтвердил свое финансовое состояние, позволившее ему оплатить за векселя 4,3 млн. руб. На расчетный счет должника поступила торговая выручка, а не денежные средства от продажи векселей. Представленные Дурасовым С.А., бывшим директором должника Варданяном А.Х. и конкурсным управляющим пояснения не отвечают признакам достоверности и не подтверждают наличие реальных правоотношений. Отсутствует экономическая целесообразность продажи ООО фирмой "Колос Сибири" своих векселей по сниженной цене.
По мнению Аслановой Е.А., не доказаны реальные правоотношения между ООО "Адонис" и ООО фирмой "Колос Сибири". Наличие у последнего оборудования стоимостью 19 000 000 руб., переданного по договору от 01.09.2009 в„– 07/09, не доказано. По договору с ООО "Олимп" приобреталось иное оборудование и со значительно меньшей стоимостью. Согласно балансу ООО фирмы "Колос Сибири" за 2008 год у него не имелось основных средств на сумму 19 000 000 руб. В действиях заявителя, истца и третьего лица имеются признаки злоупотребления правом. Векселя выданы на значительный срок (5 лет), с процентной ставкой 18 процентов годовых. Дурасов С.А. до момента введения в отношении должника процедуры банкротства векселя к оплате не предъявлял. Суды неправильно применили статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статью 100 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункт 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 в„– 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).
Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.
В судебном заседании представители Аслановой Е.А. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Дурасова С.А. возражал против ее удовлетворения.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, между Дурасовым С.А. (продавец) и ООО фирмой "Колос Сибири" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 07.06.2007, по условиям которого продавец передал покупателю комплект агрегатного мельничного оборудования марки 6F-2235-3 производства мукомольно-механического завода город Хнан КНР, а покупатель обязался оплатить стоимость приобретаемого имущества в размере 3 500 000 руб. путем передачи простого векселя ООО фирмы "Колос Сибири" номиналом 3 500 000 руб. с процентной ставкой 20 процентов годовых, сроком погашения: по предъявлении но не позднее 31.12.2010. Простой вексель к договору купли-продажи имущества от 07.06.2007 передан Дурасову С.А. по акту приема-передачи от 07.06.2007.
Дурасов С.А. по договору купли-продажи векселя от 19.04.2007 приобрел у ООО фирмы "Колос Сибири" простой вексель номинальной стоимостью 1 000 000 руб. за 800 000 руб. По акту приема-передачи от 29.08.2007 передан Дурасову С.А. вексель номиналом - 1 000 000 руб. со сроком погашения - по предъявлении, но не позднее 31.12.2010.
Оплата векселя произведена путем внесения денежных средств в кассу предприятия, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам: в„– 134 от 19.04.2007 на сумму 85 000 руб., в„– 161 от 26.04.2007 на сумму 20 000 руб., в„– 209 от 25.05.2007 на сумму 85 000 руб., в„– 198 от 23.05.2007 на сумму 20 000 руб., в„– 175 от 11.05.2007 на сумму 40 000 руб., в„– 149 от 23.04.2007 на сумму 55 000 руб., в„– 341 от 26.07.2007 на сумму 130 000 руб., в„– 404 от 29.08.2007 на сумму 160 000 руб., в„– 283 от 25.06.2007 на сумму 125 000 руб., в„– 232 от 29.05.2007 на сумму 80 000 руб. - итого на сумму 800 000 руб.
Указанные денежные средства зачислены на расчетный счет ООО фирмы "Колос Сибири" как торговая выручка.
Дурасов С.А. по договору купли-продажи векселя от 16.06.2008 приобрел у ООО фирмы "Колос Сибири" простой вексель общества номинальной стоимостью 3 000 000 руб. за 2 000 000 руб. Вексель номиналом 3 000 000 руб., векселедатель - ООО фирма "Колос Сибири" срок погашения - по предъявлении, но не позднее 31.12.2010, процентная ставка - 20 процентов годовых, передан по акту приема-передачи векселя от 17.06.2008.
Оплата векселя произведена путем внесения денежных средств в кассу предприятия по квитанции к приходному кассовому ордеру в„– 259 от 17.06.2008 на сумму 2 000 000 руб.
Дурасов С.А. по договору купли-продажи векселя от 19.12.2007 приобрел у ООО фирмы "Колос Сибири" простой вексель номинальной стоимостью 2 000 000 руб. за 1 500 000 руб. Вексель номиналом 2 000 000 руб., векселедатель - ООО фирма "Колос Сибири", дата составления 26.02.2008, срок погашения - по предъявлении, но не позднее 31.12.2010, процентная ставка - 20 процентов годовых передан по акту приема-передачи векселя от 26.02.2008.
Оплата векселя произведена путем внесения денежных средств в кассу предприятия по квитанциям к приходным кассовым ордерам в„– 636 от 26.12.2007 на сумму 750 000 руб., в„– 607 от 19.12.2007 на сумму 350 000 руб., в„– 52 от 26.02.2008 на сумму 400 000 руб.
Между ООО "Адонис" (покупатель) и ООО фирмой "Колос Сибири" (продавец) заключен договор купли-продажи имущества от 01.09.2009 в„– 07/09, по которому продавец передал в собственность покупателя имущество, стоимостью 19 000 000 руб.
В пункте 1.2 указанного договора определен состав продаваемого имущества: модуль-отделение приема и подачи зерна, производительностью 150 тонн/час, стоимостью 1 500 000 руб.; модуль-отделение по накоплению и обогреву зерна производительностью 60 куб. м стоимостью 1 200 000 руб.; модуль-отделение зерноочистительный, производительностью 5 тонн/час стоимостью 1 200 000 руб., модуль-отделение отволажевания, производительностью 6 тонн/час стоимостью 1 200 000 руб., модуль- отделение приемки и сортировки муки, производительностью 60 куб. м, стоимостью 1 200 000 руб., модуль-отделение дозировки, фасовки и отгрузки отрубей емкостью 40 куб. м стоимостью 1 200 000 руб., система теплоснабжения, котельная, теплотрасса с подземной прокладкой общей стоимостью 3 200 000 руб., система водоснабжения, в том числе скважина глубиной 82 м, стоимостью 1 200 000 руб., сооружение - ограда из железобетонных плит протяженностью 520 м стоимостью 2 400 000 руб., система энергоснабжения, в том числе высоковольтная воздушная линия стоимостью 2 500 000 руб., система аспирационных сетей в„– 1, в„– 2, в„– 3, в„– 4, стоимостью 1 000 000 руб.
В пункте 2.2 договора от 01.09.2009 в„– 07/09 предусмотрено, что покупатель обязуется оплатить продавцу 19 000 000 руб. путем передачи простых векселей ООО "Адонис" с процентной ставкой 18 процентов годовых не позднее 01.01.2010, сроком погашения - по предъявлении, не позднее 31.12.2015.
Стороны подписали акт приема-передачи имущества от 01.09.2009 к договору купли-продажи имущества от 01.09.2009 в„– 07/09.
По акту приема-передачи простых векселей от 02.09.2009 к договору купли-продажи имущества от 01.09.2009 в„– 07/09 ООО "Адонис" (векселедатель) передало ООО фирме "Колос Сибири" (векселедержатель) 12 векселей, дата составления 02.09.2009, сроком погашения - по предъявлении, но не ранее 31.12.2015, с процентной ставкой 18 процентов годовых, номиналом: векселя АА00001, АА00002 по 3 000 000 руб.; векселя АА00003, АА00004-2 500 000 руб., векселя АА00005, АА00006, АА00007, АА00008, АА00009, АА00010, АА00011, АА00012-1 000 000 руб.
Кроме того, по договору купли-продажи имущества от 24.08.2009 в„– 07/08 ООО "Адонис" приобрело у ООО фирмы "Колос Сибири" недвижимое имущество стоимостью 17 000 000 руб. Указанный договор купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке.
Согласно пункту 2.2 договора от 24.08.2009 в„– 07/08 покупатель обязуется оплатить продавцу 17 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на счет продавца или передачей векселей Сбербанка России сроком погашения - по предъявлению.
Оплата по договору от 24.08.2009 в„– 07/08 подтверждается выпиской по расчетному счету ООО "Адонис".
В подтверждение факта владения имуществом и оборудованием, отчужденными по договорам купли-продажи в„– в„– 07/09 и 07/08 учредитель ООО фирмы "Колос Сибири" представил: договор купли-продажи имущества от 03.08.2006 в„– 08/11, заключенный между ООО "Олимп" (продавец) и ООО фирмой "Колос Сибири" (покупатель), зарегистрированный в установленном законом порядке, а также дополнительные соглашения от 03.08.2006 в„– 1, от 23.04.2007 в„– 1-а, от 11.08.2006 в„– 2 к указанному договору, акты приема-передачи от 23.04.2007, 22.04.2007.
Между ООО фирмой "Колос Сибири" и Дурасовым С.А. подписан договор мены векселей от 05.09.2009 в„– 07/11, в соответствии с которым последнему переданы простые векселя ООО "Адонис" со ставкой 18 процентов годовых: АА00001 и АА00002 номиналом по 3 000 000 руб., АА0003-2 500 000 руб., А0005, АА0006, АА0007 и АА0008-1 000 000 руб. Общая вексельная сумма 12 500 000 руб., количество векселей - 7 штук. Дурасов С.А. передал ООО фирме "Колос Сибири" его векселя: от 07.06.2007 с процентной ставкой 20 процентов годовых и номиналом 3 500 000 руб.; от 29.08.2007 с процентной ставкой 20 процентов годовых и номиналом 1 000 000 руб.; от 26.02.2008 с процентной ставкой 20 процентов годовых и номиналом 2 000 000 руб.; от 17.06.2008 с процентной ставкой 20 процентов годовых м номиналом 3 000 000 руб.
Общая вексельная сумма составляет 12 500 000 руб., в том числе начисленные проценты по векселям.
Стороны 05.09.2009 подписали акты приема-передачи векселей по договору мены векселей 05.09.2009 в„– 07/11 в„– в„– 1 и 2.
Простые векселя ООО фирмы "Колос Сибири" 05.09.2009 погашены ООО фирмой "Колос Сибири".
На каждом векселе ООО "Адонис" совершен индоссамент в пользу Дурасова С.А.
Подлинники векселей ООО "Адонис" представлены заявителем и приобщены к материалам дела (серии АА в„– в„– 00001, 00002, 00003, 00005, 00006, 00007, 00008).
Также представлены копии векселей ООО фирмы "Колос Сибири" номиналом 3 500 000 руб., 1 000 000 руб., 2 000 000 руб., 3 000 000 руб. с отметками о погашении.
Ссылаясь на указанные обстоятельства и подлинные векселя, Дурасов С.А. обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении указанных требований в реестр требований кредиторов должника.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что передача векселей кредитору осуществлена по договору мены, оплата векселей первоначальному должнику (ООО фирма "Колос Сибири") осуществлена путем перечисления денежных средств в кассу предприятия и передачи имущества в собственность, представленные векселя не имеют дефекта формы, срок оплаты по векселям наступил, кредитор предоставил письменные доказательства совершения сделок.
При этом арбитражный суд сделал выводы о том, что Дурасов С.А. является законным векселедержателем, заявленные требования обоснованы и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.
Согласно статье 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.
В соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1). Внешний управляющий обязан включить в течение пяти дней с даты получения требований кредитора в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредитора с указанием наименования (для юридического лица) или фамилии, имени, отчества (для физического лица) кредитора, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера (при их наличии), суммы заявленных требований, основания их возникновения и обязан предоставить лицам, участвующим в деле о банкротстве, возможность ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами (пункт 2). Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3). При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований (пункт 4).
Споры, связанные с обращением векселей, регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 в„– 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" (далее - Закон о векселе) и Положением о переводном и простом векселе.
В случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве к вексельным сделкам подлежат применению общие нормы Гражданского кодекса о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - Гражданский кодекс).
На основании пункта 2 статьи 815 Гражданского кодекса с момента выдачи векселя правила Гражданского кодекса могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат Закону о векселе.
Согласно статьям 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.
Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").
Статьей 75 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, и установив соответствие формы векселей предъявляемым требованиям, реальность сделок и законность приобретения Дурасовым С.А. векселей должника и отсутствие доказательств оплаты должником предъявленных векселей, арбитражный суд правомерно включил заявленные требования в реестр требований кредиторов должника.
С учетом изложенного, определение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на неверное распределение судами бремени доказывания обстоятельств спора, не обоснована.
Заявитель Дурасов С.А. представил суду, кроме подлинных векселей, доказательства совершения реальных сделок, предшествующих выдаче данных векселей. Указанные доказательства суды оценили в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установили, что Дурасов С.А. является законным векселедержателем. Доказательства для иного вывода в деле отсутствуют.
Доводам подателя кассационной жалобы об отсутствии у должника задолженности по предъявленным векселям, недоказанности предоставления равноценного встречного обеспечения по договору купли-продажи векселей и купли-продажи оборудования, заключенных между ООО фирмой "Колос Сибири" и Дурасовым С.А., недобросовестности векселедержателя, по которым конкурсный кредитор не согласен с оспариваемыми судебными актами, были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка судами первой и апелляционной инстанций.
Доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.03.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 по делу в„– А03-16309/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Аслановой Елены Александровны без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ЛАПТЕВ

Судьи
С.А.ДОРОНИН
С.А.МЕЛЬНИК


------------------------------------------------------------------