АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 февраля 2016 г. по делу в„– А03-9256/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Севастьяновой М.А.,
судей Лаптева Н.В.,
Шабаловой О.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Проскуряковой Н.Г., рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества "Новокузнецкий хладокомбинат" на определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.08.2015 (судья Фролов О.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 (судьи Усанина Н.А., Марченко Н.В., Полосин А.Л.) по делу в„– А03-9256/2014 по заявлению акционерного общества "Новокузнецкий хладокомбинат" (649002, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, проспект Коммунистический дом 55/5, квартира 2, ОГРН 1024201752057, ИНН 4216003724) к обществу с ограниченной ответственностью "ПродснабАлтай" (656037, Алтайский край, город Барнаул, проспект Калинина, дом 116, квартира 101, ОГРН 1022201513454, ИНН 2224073288) о взыскании судебных расходов.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Новожилова И.А.) в заседании участвовал представитель акционерного общества "Новокузнецкий хладокомбинат" - Тихомирова И.А. по доверенности от 01.12.2015.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПродснабАлтай" (далее - ООО "ПродснабАлтай") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Новокузнецкий хладокомбинат" (далее - АО "Новокузнецкий хладокомбинат", Хладокомбинат) о взыскании 699 681 руб. неустойки.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 01.09.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014, с АО "Новокузнецкий хладокомбинат" в пользу ООО "ПродснабАлтай" взыскано 699 681 руб. неустойки и 16 993 руб. 62 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2015 решение и постановление отменены в части взыскания 555 199 рублей неустойки и судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 484 руб. 49 коп., в данной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В остальной части судебные акты по делу оставлены без изменения.
Хладокомбинат обратился в арбитражный суд с ходатайством о взыскании с ООО "ПродснабАлтай" судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 87 285 руб.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.08.2015, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015, в удовлетворении ходатайства отказано.
Не согласившись с определением и постановлением, Хладокомбинат обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы: судом первой инстанции сделаны неверные выводы о не относимости доказательств, представленных заявителем в подтверждение произведенных судебных расходов по делу; вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для возмещения судебных расходов в связи с представлением интересов Хладокомбината управляющей организацией при осуществлении ею функций исполнительного органа, а не при возмездном оказании услуг, не соответствует статьям 779, 780 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиям договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и сложившейся судебной практике.
Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и соблюдение процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов и направления заявления Хладокомбината о взыскании судебных расходов на новое рассмотрение.
Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверяется судом округа в обжалуемой части и в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).
Поскольку определение арбитражного суда Алтайского края от 11.08.2015 в части отказа об отзыве исполнительного листа заявителем не обжаловано, доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с определением от 11.08.2015 об отказе в удовлетворении ходатайства о взыскании судебных расходов, поэтому предметом рассмотрения кассационной инстанции является последнее.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Хладокомбинат, ссылаясь на то, что им понесены расходы по оплате услуг представителя, обратился в арбитражный суд с заявлением о возмещении указанных расходов.
В подтверждение понесенных расходов заявитель представил: договор на оказание услуг от 01.01.2014, заключенный между Хладокомбинатом (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "НовоКузбассХолдинг" (исполнитель) (далее также - ООО "УК "НовоКузбассХолдинг"), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказывать заказчику консультационные (юридические) услуги, а также представлять интересы, в том числе, в арбитражных судах (пункт 1.1), за оказание услуг по договору заказчик выплачивает исполнителю 50 000 руб. за ведение дела в первой инстанции и по 30 000 руб. за каждую последующую инстанцию (пункт 3.1); платежные поручения от 01.07.2014, 10.09.2014, 30.10.2014 об оплате ООО "УК "НовоКузбассХолдинг" 50 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору оказания юридических услуг от 01.01.2014 по иску ООО "ПродснабАлтай", 30 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору оказания юридических услуг от 01.01.2014 по иску ООО "ПродснабАлтай" за апелляцию", 30 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору оказания юридических услуг от 01.01.2014 по иску ООО "ПродснабАлтай" за кассацию".
Между Хладокомбинатом и ООО "УК "НовоКузбассХолдинг" подписан акт оказанных услуг от 28.01.2015 в„– 0000014.
Отказывая в удовлетворении заявления о возмещении судебных расходов, суд первой инстанции руководствовался статьями 110, 112 АПК РФ, исходил из отсутствия связи между договором оказания юридических услуг от 01.01.2014 и иском, рассмотренным в настоящем деле, так как договор не содержит условий о представлении исполнителем интересов заказчика по иску ООО "ПродснабАлтай", а также заключен за пять месяцев до предъявления иска в суд. Кроме того, суд первой инстанции указал, что со стороны ООО "УК "НовоКузбассХолдинг" договор оказания юридических услуг подписан директором Бачуриным А.С., который также является директором Хладокомбината.
Апелляционный суд, установив наличие заключенного между Хладокомбинатом (управляемое общество) и ООО "УК "НовоКузбассХолдинг" (управляющая организация) договора от 16.07.2013 в„– 167 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, оставил определение суда первой инстанции без изменения.
При этом суд апелляционной инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 53, статьями 59, 61 ГК РФ, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и исходил из того, что участие в судебных заседаниях ООО "УК "НовоКузбассХолдинг" как организации, управляющей Хладокомбинатом, является составной частью хозяйственной деятельности последнего и не может считаться представлением его интересов по делу на основании договора оказания услуг, так как включает в себя осуществление всей совокупности текущих мероприятий, связанных с функционированием Хладокомбината, в том числе, участие представителей управляющей компании, которым выданы доверенности руководителем управляемого общества. Суд указал, что в данном случае действия управляющей организации, направленные на представление интересов управляемого общества при рассмотрении дела в суде, следует считать действиями самого Хладокомбината.
При таких выводах апелляционный суд отклонил доводы Хладокомбината о доказанности судебных расходов и их размера, указав на то, что они не имеют правового значения.
Выводы судов обеих инстанций не соответствуют нормам материального права и представленным доказательствам.
В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).
В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
На основании статьи 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций, а также представителем может быть дееспособное лицо с надлежащим образом оформленными и подтвержденными полномочиями на ведение дела.
Полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами (часть 1 статьи 61 АПК РФ).
В силу части 4 статьи 61 АПК РФ полномочия других представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе. Полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания.
Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Согласно пункту 3 статьи 69 Закона в„– 208-ФЗ права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.
Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 ГК РФ.
С учетом приведенных норм права полномочия управляющей компании определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий исполнительного органа.
В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.06.2010 в„– 18170/09, действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица в том случае, когда управляющей организации переданы все полномочия, которыми единоличного исполнительного органа юридического лица.
Таким образом, в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица управляющая компания действует только в пределах предоставленных ей полномочий. В отношении же тех полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица, которые хотя и предусмотрены законом, но не предоставлены (не предусмотрены или прямо исключены) заключенным договором управления, у управляющей организации отсутствуют право действовать от имени юридического лица в какой-либо сфере деятельности последнего.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии с договором передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 16.07.2013 в„– 167 единоличным исполнительным органом Хладокомбината является управляющая организация - ООО "УК "НовоКузбассХолдинг".
Между тем, вывод апелляционного суда о том, что интересы Хладокомбината в арбитражном суде ООО "УК "НовоКузбассХолдинг" представляло при осуществлении функций единоличного исполнительного органа в рамках управления текущей деятельностью ответчика сделан без исследования и оценки содержания указанного договора (пунктов 3.1, 3.2, 3.3, 5.5 договора).
Вывод суда апелляционной инстанции на то, что участие в судебных заседаниях ООО "УК "НовоКузбассХолдинг" как управляющей организации Хладокомбинатом является составной частью хозяйственной деятельности, которая включает в себя осуществление всей совокупности текущих мероприятий, в том числе участие представителя управляющей компании, которым выданы доверенности руководителем управляемого общества (заявителя по делу) не обоснована, поскольку из тех доверенностей, на которые сослался суд не следует, что они выданы директором Хладокомбината, учитывая также, что таковой орган отсутствует.
При таких обстоятельствах, выводы суда апелляционной инстанции о том, что ООО "УК "НовоКузбассХолдинг" является единоличным исполнительным органом Хладокомбината со всеми полномочиями, которыми наделен такой орган акционерного общества, и что не имеют правового значения обстоятельства доказывания связи заявленных судебных расходов, их размера, являются преждевременными.
Ссылка суда апелляционной инстанции на сложившуюся судебную практику сделана без анализа условий договора от 16.07.2013 в„– 167, в то время как правовая позиция в указанных судебных актах приведена применительно к конкретным, установленным судами обстоятельствам дела, в которых управляющая организация в соответствии с договором передачи полномочий единоличного исполнительного органа наделена всеми без исключения функциями органа юридического лица.
Для разрешения вопроса о наличии правовых оснований для взыскания судебных расходов по оплате услуг представителя требуется установление таких обстоятельств, как то, действовали ли представители Хладокомбината при осуществлении функций управления указанным юридическом лицом, или на основании гражданско-правового договора возмездного оказания юридических услуг, заключенного в связи с тем, что функции управления юридическим лицом в этой сфере своей деятельности Хладокомбинат никому, в том числе ООО "УК "НовоКузбассХолдинг", не передавал.
Выводы суда первой инстанции об отсутствии связи между представленными в подтверждение понесенных ответчиком судебных расходов документов с данным конкретным делом не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и не основаны на представленных доказательствах.
Так, ссылаясь на то, что договор оказания юридических услуг заключен за пять месяцев до обращения истца в арбитражный суд, суд первой инстанции не указал, каким нормам права это противоречит, при этом судом не учтены положения статей 432, 779 ГК РФ.
Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Исполнение договора осуществляется в течение предусмотренного срока его действия.
Условия договора, в том числе о сроке его действия, характер предусмотренных договором услуг, свидетельствуют о том, что договор рассчитан на исполнение не в виде однократного, а на многократное оказание услуги. При этом каждый состоявшийся разовый факт оказания услуги оформляется актом оказанных услуг.
Гражданско-правовой договор, предусматривающий в период его действия неоднократное оказание услуги, индивидуализирующие признаки которой определяются в актах о ее фактическом оказании, является своего рода общим, генеральным, рамочным договором, договором с открытыми условиями (далее - общий, рамочный договор).
Как правило, такие договоры в гражданско-правовых отношениях субъектов предпринимательской деятельности заключаются в целях определенности в выборе конкретного контрагента, с учетом того, что именно этот контрагент обладает реальными возможностями исполнения данного вида договора, а также предлагает приемлемые для второй стороны условия гражданско-правового обязательства.
Установление факта исполнения именно общего, рамочного договора осуществляется при сопоставлении предмета, предусмотренного в нем обязательства с тем предметом, который конкретизирован в документах об исполнении.
В связи с чем доводы суда первой инстанции о том, что поскольку договор оказания услуг от 01.01.2014 не содержит условий о представлении интересов Хладокомбината по иску ООО "ПродснабАлтай", то не подтверждена и связь заявленных судебных расходов с рассмотрением настоящего дела, сделаны без учета положений статей 432, 779 ГК РФ, а также представленных в дело платежных поручений об оплате Хладокомбинатом услуг на основании указанного договора и по иску ООО "ПродснабАлтай".
Так как судами не в полном объеме исследованы и установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения заявления о возмещении судебных расходов по оплате услуг представителя, обжалуемые судебные акты в указанной части подлежат отмене, а заявление направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов суду первой инстанции необходимо устранить вышеприведенные недостатки; на основании полного, всестороннего исследования условий договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 16.07.2013 в„– 167 с учетом норм о толковании договора (статья 431 ГК РФ) установить: на каком правовом основании ООО "УК "НовоКузбассХолдинг" силами своих работников представляло интересы ответчика в суде: осуществляя функции единоличного исполнительного органа Хладокомбината или в качестве организации, оказывающей возмездные услуги; является ли представление интересов частью переданных полномочий по управлению деятельностью Хладокомбинатом, осуществление которых лишь предусмотрено оформлением отдельного договора в рамках управления с отдельной оплатой, или управление деятельностью Хладокомбинатом в сфере оказания юридических услуг не входит (исключено) из полномочий единоличного исполнительного органа.
При установлении факта возмездного оказания услуг по представлению интересов Хладокомбината в суде, в порядке статей 67, 68, 71 АПК РФ суду необходимо исследовать в совокупности и взаимной связи представленные заявителем доказательства, а также доводы истца о несоразмерности суммы судебных расходов; принять обоснованный, мотивированный, правильный судебный акт.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.08.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 по делу в„– А03-9256/2014 отменить.
Заявление акционерного общества "Новокузнецкий хладокомбинат" о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.А.СЕВАСТЬЯНОВА

Судьи
Н.В.ЛАПТЕВ
О.Ф.ШАБАЛОВА


------------------------------------------------------------------