АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2016 г. по делу в„– А46-11019/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Герценштейн О.В.,
судей Аникиной Н.А.,
Клат Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Демидовой О.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Унанян Дамеш Сарсембаевны на решение от 25.01.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) и постановление от 24.05.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зиновьева Т.А., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу в„– А46-11019/2015 по иску Балашова Юрия Анатольевича (Омская обл., Горьковский р-он, с. Павлодарка), Галузы Юрия Александровича (Омская обл., Горьковский р-он, д. Большое Озеро) к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Станический" (646615, Омская обл., Горьковский р-он, с. Павлодаровка, ул. Центральная, д. 55, ОГРН 1025501558015, ИНН 5512000267), Унанян Дамеш Сарсембаевне (Омская обл., Горьковский р-он, с. Павлодаровка), Шевченко Сергею Александровичу (Омская обл., Горьковский р-он, с. Павлодаровка) о признании недействительным решения, оформленного протоколом от 23.02.2015.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Зашихин Федор Павлович, Дюсенов Жаслан Турашевич.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Краецкая Е.Б.) в заседании участвовали представители:
от Унанян Дамеш Сарсембаевны - Севрюков В.В., по доверенности от 11.08.2015;
от Балашова Юрия Анатольевича - Рязанова М.С., по доверенности от 25.08.2015;
от Галузы Юрия Александровича - Рязанова М.С., по доверенности от 25.08.2015.
Суд

установил:

Балашов Юрий Анатольевич (далее - Балашов Ю.А., истец), Галуза Юрий Александрович (Галуза Ю.А., истец) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Станический" (далее - СПК "Станический", кооператив, ответчик), Унанян Дамеш Сарсембаевне (далее - Унанян Д.С., ответчик), Шевченко Сергею Александровичу (далее - Шевченко С.А., ответчик) о признании недействительными решений общего собрания членов СПК "Станический", оформленных протоколом от 23.02.2015.
Определением от 11.01.2016 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зашихин Федор Павлович (далее - Зашихин Ф.П.), Дюсенов Жаслан Турашевич (далее - Дюсенов Ж.Т.).
Решением от 25.01.2016 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 24.05.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, решения общего собрания членов СПК "Станический" от 23.02.2015, оформленные протоколом от 23.02.2015, признаны недействительными, в удовлетворении исковых требований заявленных к Унанян Д.С. и Шевченко С.А. отказано. С кооператива в пользу Балашова Ю.А. взыскано 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Унанян Д.С. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление в части признания недействительными решений общего собрания членов СПК "Станический", оформленных протоколом от 23.02.2015.
В обоснование жалобы указывает, что судами неправильно применены нормы материального права, дано неверное толкование статьям 14, 16, 17, 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 в„– 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - ФЗ в„– 193), а также не применены положения пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Не согласен заявитель с выводом судов о наличии у истцов материально-правовой заинтересованности в предъявлении требований, поскольку истцы на дату подачи иска не являлись членами кооператива. Полагает, что заявление о прекращении трудовых отношений служит основанием для прекращения членства в кооперативе, решение общего собрания СПК "Станический" не влечет существенных неблагоприятных последствий для Галузы Ю.А. и Балашова Ю.А.
В судебном заседании представитель Унанян Д.С. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель истцов с доводами жалобы не согласился.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, СПК "Станический" зарегистрирован в качестве юридического лица 18.06.1999. Кооператив создан в соответствии с ГК РФ и ФЗ в„– 193 путем реорганизации АОЗТ "Станическое" и является его правопреемником.
Устав кооператива утвержден решением общего собрания членов кооператива в„– 1 от 17.03.1999.
Согласно приложению в„– 1 к уставу СПК "Станический" членами кооператива являлись 73 физических лица, поименованных в данном приложении, в том числе истцы.
В соответствии с приложением в„– 2 к уставу СПК "Станический" ассоциированными членами кооператива являлись 298 граждан.
Согласно данным единого государственного реестра юридических лиц председателем СПК "Станический" являлась Унанян Д.С.
В соответствии с протоколом годового собрания членов СПК "Станический" от 23.02.2015 собранием приняты следующие решения: переоформить членство Дюсенова Жаслана Турашевича, Зашихина Федора Павловича, Балашова Юрия Анатольевича, Галуза Юрия Александровича в ассоциированные члены СПК "Станический" в связи с их увольнением из кооператива в соответствии с пунктами 6.1, 6.4, 8.13 устава СПК "Станический"; утвердить годовой отчет и бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках кооператива за 2014 год; в 2015 году расчет с собственниками земельных участков по договорам аренды земельных участков, заключенных между СПК "Станический" и собственниками земельных участков, осуществлять в виде натуральной оплаты: пшеницей 4-5 класса в размере 1 тонны пшеницы 4-5 класса за 12 га земельного участка, вспашка огородов и оплата подоходного налога с дохода физического лица, мешок муки высшего сорта; выбрать в члены наблюдательного совета СПК "Станический": Мажкенова Манарбека Турабаевича, Храпова Сергея Иосифовича, Сулейменова Булата Сарсембаевича сроком на 2 года; прекратить полномочия члена правления Зашихина Ф.П. с 23.02.2015. Довыборы в члены правления не проводить.
Начиная с 23.02.2015 членам правления кооператива в составе: Унанян Д.С., Шевченко С.А., Бацылеву В.А., Нурбаеву Ж.К., Иванову А.Г., Лабинскому А.В., продолжить работу до следующих выборов правления кооператива.
Полагая, что вышеуказанное годовое собрание членов СПК "Станический" от 23.02.2015 проведено с нарушением порядка созыва и проведения общих собраний членов кооператива, предусмотренных ФЗ в„– 193, истцы Балашов Ю.А. и Галуза Ю.А. обратились с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что решения общего собрания членов СПК "Станический" от 23.02.2015 являются недействительными (ничтожными) в связи с отсутствием кворума, при этом истцами срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском не пропущен.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 ФЗ в„– 193 обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.
Согласно пункту 2 статьи 22 ФЗ в„– 193 о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.
В соответствии с пунктом 1 статьи 24 ФЗ в„– 193 кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.
Согласно пункту 1 статьи 30.1 ФЗ в„– 193 решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 указанной статьи).
В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ).
ФЗ в„– 193 допускает действительное и ассоциированное членство в кооперативе. Ассоциированный член кооператива - физическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим ФЗ в„– 193 и уставом кооператива (статья 1 ФЗ в„– 193).
Членство в кооперативе прекращается в случае: выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления; смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти; передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче; передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче; исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива. Каждый член кооператива имеет право прекратить свое членство в кооперативе в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.
Член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива (пункты 1, 2, 3 статьи 16 ФЗ в„– 193).
Член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если: не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме; представляет недостоверные данные бухгалтерской (финансовой) отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива; кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства; в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива; является в сельскохозяйственном потребительском кооперативе учредителем или участником организации, конкурирующей с кооперативом, членом которого он состоит, либо организация, конкурирующая с кооперативом, выступает участником организации, учредителем или участником которой является данный член кооператива; не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом производственного кооператива, либо не участвует в деятельности потребительского кооператива в течение одного года.
Вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива (пункты 1, 3 статьи 17 ФЗ в„– 193).
В соответствии с пунктом 4 статьи 14 ФЗ в„– 193 кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случае: выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья; перехода на выборную должность вне кооператива; службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации; в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.
Доводы кассационной жалобы о неправильном толковании и применении судами норм материального права, об отсутствии у истцов материально-правовой заинтересованности в предъявлении требований, поскольку оспариваемое решение собрания не влечет существенных неблагоприятных последствий для истцов, их членство в кооперативе прекратилось автоматически в связи с прекращением трудовых правоотношений с кооперативом, подлежат отклонению.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе протокол годового собрания членов СПК "Станический" от 23.02.2015, устав СПК "Станический" и приложение в„– 1 к нему, согласно которому количество членов кооператива - 73 физических лица, а ассоциированных членов - 298 (приложение в„– 2 к уставу), исследовав факт проведения/непроведения общего собрания членов кооператива от 23.02.2015, установив, что в оспариваемом протоколе указано количество членов кооператива - 16, ассоциированных членов - 243, в собрании участие принимало 12 членов кооператива, принимая во внимание отсутствие доказательств утраты статуса члена кооператива 57 физических лиц и уведомления членов кооператива о проведении 23.02.2015 собрания членов кооператива, учитывая показания 7 свидетелей, опрошенных в рамках дела в„– А46-4035/2015, подтверждающих свое отсутствие при принятии обжалуемых решений, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии необходимого кворума для проведения оспариваемого собрания и принятия решений и признании решений собрания членов СПК "Станический" от 23.02.2015 недействительными (ничтожными) (статьи 30.1 ФЗ в„– 193, статьи 181.3, 181.5 ГК РФ, статья 65 АПК РФ, пункты 103, 118 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Кроме того, суды мотивированно отклонили доводы Унанян Д.С. о прекращении у истцов членства в кооперативе в связи с прекращением трудовых отношений, указав, что из положений ФЗ в„– 193 указанный вывод не следует, доказательств выхода истцов из членов кооператива в порядке статьи 16 ФЗ в„– 193 в материалы дела не представлено, заявлений истцов о выходе из членов кооператива в материалах дела не имеется, также не имеется доказательств того, что кооперативом принимались решения об исключении истцов из членов кооператива по правилам статьи 17 ФЗ в„– 193 либо о переоформлении членства в кооперативе на ассоциированное в порядке пункта 4 статьи 14 указанного закона (за исключением оспариваемого протокола).
Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ.
Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных доводов.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.01.2016 Арбитражного суда Омской области и постановление от 24.05.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А46-11019/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН

Судьи
Н.А.АНИКИНА
Е.В.КЛАТ


------------------------------------------------------------------