АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2016 г. по делу в„– А67-4120/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Герценштейн О.В.,
судей Клат Е.В.,
Лукьяненко М.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Демидовой О.А., рассмотрел в судебном заседании, поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Волковой Полины Александровны (ОГРНИП 311701717100119) на определение Арбитражного суда Томской области от 11.07.2016 по делу в„– А67-4120/2016 по иску Чуприкова Владимира Александровича - участника общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" (634021, Томская область, город Томск, пр-кт Фрунзе, д. 230, кв. 65, ИНН 7017379911, ОГРН 1157017011436) о взыскании 50 000 руб.
Суд

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" Чуприков Владимир Александрович (далее - Чуприков В.А.) обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее - ООО "Перспектива", общество) о взыскании 800 000 руб. в виде возврата внесенного дополнительного вклада.
Определением от 11.07.2016 Арбитражного суда Томской области утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. Мировое соглашение заключено на следующих условиях:
"1. ООО "Перспектива" признает, что 25.12.2015 было проведено общее собрание участников общества и приняты решения, отраженные в протоколе общего собрания учредителей ООО "Перспектива" от 25.12.2015.
2. ООО "Перспектива" признает, что на основании вышеуказанного протокола от 25.12.2015 приняло дополнительные вклады участников, согласно следующих первичных документов:
- 14.01.2016 согласно приходно-кассовому ордеру в„– 3 от 14.01.2016 Чуприков В.А.внес дополнительный вклад в размере 800 000 руб.;
- 29.01.2016 согласно приходно-кассовому ордеру в„– 5 от 29.01.2016 Галкин Денис Васильевич внес дополнительный вклад в размере 800 000 руб.
- 25.02.2016 согласно приходно-кассового ордера в„– 7 от 25.02.2016 Чуприков В.А. внес дополнительный вклад участника Волковой Полины Александровны в размере 800 000 руб. (по договору в„– 25/02/2016 от 25.02.2016).
3. ООО "Перспектива" признает, что 23.05.2016 было проведено внеочередное общее собрание участников общества и принято решение, отраженное в протоколе от 23.05.2016 внеочередного общего собрания участников ООО "Перспектива" в форме заочного голосования о признании увеличения уставного капитала по Протоколу общего собрания участников от 25.12.2015 несостоявшимся.
4. ООО "Перспектива" признает, что на основании пункта 3 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады. По состоянию на 07.07.2016 поступившее заявление от 23.05.2016 от участника общества Чуприкова В.А. о возврате ему внесенного дополнительного вклада деньгами в размере 800 000 руб. согласно приходно-кассовому ордеру в„– 3 от 14.01.2016 не удовлетворено ни полностью, ни частично. По состоянию на 07.07.2016 заявления от других участников не поступало.
5. ООО "Перспектива" обязуется возвратить участнику общества Чуприкову В.А. внесенный им деньгами, согласно приходно-кассовому ордеру в„– 3 от 14.01.2016, дополнительный вклад в размере 800 000 руб. в следующем порядке: до 30.07.2016 в размере 200 000 руб.; до 20.08.2016 в размере 200 000 руб.; до 20.09.2016 в размере 200 000 руб.; до 15.10.2016 в размере 200 000 руб.
В свою очередь участник общества Чуприков В.А. отказывается от возможных требований по уплате процентов по статье 395 ГК РФ на несвоевременно возвращенный размер дополнительного вклада и на проценты, которые могут быть начислены на период рассрочки возврата дополнительного вклада.
6. Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика".
В кассационной жалобе, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, индивидуальный предприниматель Волкова Полина Александровна - участник ООО "Перспектива" с 33,34% доли в уставном капитале (далее - ИП Волкова П.А.), просит указанное определение от 11.07.2016 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы указывает, что обжалуемый судебный акт затрагивает ее права и обязанности как участника ООО "Перспектива" и может повлиять на ее права, как кредитора Чуприкова В.А. О собрании участников общества 25.12.2015 она не уведомлялась и участия в нем не принимала, протокол собрания никогда не видела. Поскольку обязательств по внесению каких-либо дополнительных вкладов у участников общества не имелось, ею никакие дополнительные вклады не вносились, денежные средства Чуприкову В.А. для внесения за нее денежных средств в качестве дополнительного вклада она не передавала, полномочий Чуприкову В.А. действовать в ее интересах не предоставляла. Лица, участвующие в деле, в результате сговора ввели суд в заблуждение, не только взыскали по условиям мирового соглашения с общества по несуществующему обязательству денежные средства, но и установили факты, которые не имели место быть.
В отзывах на кассационную жалобу Чуприков В.А. и ООО "Перспектива" просят прекратить производство по жалобе. Считают, что отсутствуют основания для вывода о том, что определение суда первой инстанции принято о правах и обязанностях ИП Волковой П.А., заявитель в силу статьи 42 АПК РФ не обладает правом на обжалование указанного судебного акта, отсутствуют нарушения норм материального и процессуального права и основания для безусловной отмены обжалуемого судебного акта.
Изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии со статьями 138 и 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление в„– 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 Постановления в„– 50).
В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ) (пункт 13 Постановления в„– 50).
Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 14 Постановления в„– 50).
Проверив условия мирового соглашения на их соответствие закону и на предмет нарушения прав других лиц, суд первой инстанции не нашел препятствий для утверждения данного мирового соглашения.
Вместе с тем, в обоснование своего права на обращение в суд с кассационной жалобой на определение об утверждении мирового соглашения в порядке статьи 42 АПК РФ ИП Волкова П.А. сослалась на нарушение ее прав как участника ООО "Перспектива", поскольку денежных средств Чуприкову В.А. для внесения дополнительного вклада не передавала, полномочий не предоставляла, действий не одобряла.
Суд утвердил условия мирового соглашения, в котором констатируются факт проведения общий собраний общества 25.12.2015 и 23.05.2016, факт принятия на нем решений, отраженных в протоколах от 25.12.2015 и 23.05.2016, а также факт внесения 25.02.2016 на основании приходно-кассового ордера в„– 7 от 25.02.2016 Чуприковым В.А. дополнительного вклада участника ИП Волковой П.А. в размере 800 000 руб. (по договору в„– 25/02/2016 от 25.02.2016) (пункт 2 мирового соглашения).
Статья 19 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью), посвященная увеличению уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусматривает необходимость принятия органом управления обществом решения об увеличении уставного капитала. Факт принятия такого решения и состав присутствовавших при его принятии участников общества должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (пункт 3 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
Утвержденное судом мировое соглашение содержит условие о том, что ООО "Перспектива" признает, что 25.12.2015 было проведено общее собрание участников общества и приняты решения об увеличении уставного капитала общества путем внесения вкладов каждым участником общества в течение четырех месяцев с даты проведения собрания, то есть до 25.04.2016 включительно; об определении размера дополнительного взноса каждого участника в размере 800 000 руб. с увеличением номинальной стоимости доли каждого из участников общества с 3 333 руб. 33 коп. до 803 333 руб. 33 коп.
Таким образом, указанным мировым соглашением подтверждено возникновение у участников ООО "Перспектива" обязанности по внесению 800 000 руб. дополнительных вкладов до 25.04.2014 и право на увеличение номинальной стоимости долей на сумму, равную дополнительному вкладу.
Из утвержденного судом мирового соглашения также следует, что ООО "Перспектива" признает, что 23.05.2016 было проведено внеочередное общее собрание участников общества и принято решение о признании увеличения уставного капитала по Протоколу общего собрания участников от 25.12.2015 несостоявшимся.
Согласно пункту 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Следовательно, обжалуемое мировое соглашение подтверждает возникновение у участников общества права требовать возврата внесенных вкладов, а у общества обязанность в разумный срок вернуть участникам общества их вклады.
Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не участвующего в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо на это лицо возлагаются обязанности.
Пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ предусмотрено, что кассационная инстанция вправе отменить решение и постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение, если этим судом нарушены нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.
На основании пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ принятие судом решения, постановления о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда.
Учитывая, что мировое соглашение констатирует факты проведения общих собраний участников общества от 25.12.2015 и 23.05.2016, а также внесения дополнительных вкладов участниками общества Галкиным Д.В. и Волковой П.А., порождающим в отношении этих участников дополнительные права и обязанности, принимая во внимание, что данные участники не были привлечены судом к участию деле, довод заявителя жалобы о том, что определение суда о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения затрагивает ее права и законные интересы, является обоснованным, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует решить вопрос о привлечении к участию в деле участников ООО "Перспектива", права и обязанности которых затронуты условиями мирового соглашения, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, пунктом 4 части 4 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.07.2016 Арбитражного суда Томской области по делу в„– А67-4120/2016 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН

Судьи
Е.В.КЛАТ
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО


------------------------------------------------------------------