АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 марта 2016 г. по делу в„– А45-611/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Клат Е.В.,
Лукьяненко М.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Андреевой Т.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" на решение от 26.07.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 23.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Скачкова О.А., Колупаева Л.А., Музыкантова М.Х.) по делу в„– А45-611/2015 по иску закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" (654005, Кемеровская область, г. Новокузнецк, пр-кт Строителей, д. 57, ИНН 4217027573, ОГРН 1024201467510) к закрытому акционерному обществу "Акута" (630064, г. Новосибирск, ул. Ватутина, д. 29, кв. 401, ИНН 5404178670, ОГРН 1025401499738) о взыскании задолженности в размере 3 067 руб. 03 коп.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бородынкина А.Е.) в заседании участвовали представители: от закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" - Кислицин О.В. по доверенности от 21.12.2015 в„– 179, Ефимова А.С. по доверенности от 16.12.2015 в„– 165; от закрытого акционерного общества "Акута" - Формусатик Г.Л. по доверенности от 06.02.2015.
Суд

установил:

закрытое акционерное общество "Сибирская регистрационная компания" (далее - ЗАО "СРК", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к закрытому акционерному обществу "Акута" (далее - ЗАО "Акута", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 3067 руб. 03 коп.
Решением от 26.07.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 23.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
ЗАО "СРК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что несогласование размера подлежащих возмещению расходов не является основанием для отказа в удовлетворении иска, действующим законодательством не предусмотрена необходимость согласования конкретного размера подлежащих возмещению регистратору расходов; обязанность по возмещению эмитентом регистратору затрат, связанных с передачей реестра, предусмотрена договором и законом.
От ЗАО "Акута" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Считает, что судами правомерно отказано во взыскании расходов, составляющих затраты на выплату заработной платы семи работникам, с учетом того, что реестр акционеров состоял из записи об одном акционере, находился на обслуживании 1,5 года, истцом проведена одна операция в реестре, для передачи документов по акту потребовались 15 минут; труда семи работников для передачи документов не требовалось.
В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные правовые позиции.
Заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии основании для отмены или изменения решения суда и постановления апелляционной инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО "Акута" (эмитент) и ЗАО "СРК" (регистратор) был заключен договор от 10.10.2012 в„– 01/10/12 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - договор).
В соответствии с пунктом 1.1. договора эмитент поручает ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента и обязуется передать регистратору информацию и документы, составляющие систему ведения реестра, а регистратор обязуется предоставить эмитенту за вознаграждение необходимые услуги по формированию, ведению и хранению реестра в соответствии с условиями договора, положениями устава эмитента и правовых актов Российской Федерации.
Регистратор осуществляет ведение реестра по всем ценным бумагам эмитента (пункт 1.2. договора).
Пунктом 8.3. договора предусмотрено расторжение договора по соглашению сторон либо в одностороннем порядке.
Согласно пункту 8.4. договора сторона, принявшая решение об одностороннем расторжении договора, обязана уведомить другую сторону в письменной форме.
Эмитент обязан возмещать расходы регистратора, связанные с передачей реестра, в случае расторжения договора (пункт 3.6.10. договора).
Пунктом 8.10. договора предусмотрена обязанность эмитента до прекращения действия договора оплатить расходы регистратора, связанные с передачей реестра, в соответствии с действующим прейскурантом или по соглашению сторон.
В соответствии с пунктом 4.1.5. договора услуги регистратора по хранению документов и информации системы ведения реестра после передачи реестра другому регистратору или эмитенту оплачиваются эмитентом в соответствии с действующим прейскурантом или по соглашению сторон.
28.02.2014 эмитентом вручено регистратору уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке и необходимости передачи реестра новому регистратору (письмо от 21.02.2014 в„– 1).
Регистратор по акту приема-передачи от 15.04.2014 передал новому держателю реестра информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.
На оплату услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных именных бумаг, архивным хранением документов, ЗАО "СРК" выставило ЗАО "Акута" счет на оплату от 15.04.2014 в„– СФП00001060/1 на сумму 8 701 руб. 80 коп.
Ссылаясь на неисполнение эмитентом обязательств по оплате расходов реестродержателя, связанных с передачей реестра, ЗАО "СРК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из недоказанности наличия у ответчика соответствующей задолженности. При этом судом учтено, что истцом в ходе судебного разбирательства из суммы расходов в размере 8 701 руб. 80 коп. исключена сумма расходов по заработной плате сотрудников за хранение, амортизацию помещения в размере 5627 руб. 77 коп., в результате чего оставшаяся сумма задолженности составила 3067 руб. 03 коп.; ответчиком произведена оплата в размере 2 000 руб., зачет которой осуществлен истцом в отсутствие законных оснований в счет услуг по хранению, стоимость услуг по хранению после расторжения договора сторонами не согласована; в связи с чем взыскиваемая сумма расходов составила 1 076 руб. 03 коп., в том числе 1 038 руб. 36 коп. - расходы на выплату семи работникам заработной платы и 37 руб. 67 коп. - стоимость расходных материалов (исходя из количества распечатанных листов, стоимости бумаги и одного СD-диска, цены тонера с учетом электроэнергии). Расходы на выплату заработной платы отнесены на ответчика неправомерно, стоимость расходных материалов покрывается оплаченной ответчиком суммой.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным судами обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и нормам закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Пунктом 1 статьи 782 ГК РФ предусмотрено право заказчика на одностороннее расторжение договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ответчик обязан обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 в„– 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Держателем реестра может быть регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено федеральными законами. В случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором, последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи, включая договор, акт приема-передачи, счет на оплату, расчет и контррасчет расходов, приказы о приеме на работу сотрудников, справки, платежные поручения и товарные накладные, установив, что сторонами не согласована стоимость расходов, связанных с расторжением договора, признав возложение расходов на оплату труда работников истцом на ответчика не обоснованным, предъявленный истцом ко взысканию размер расходов не доказанным, учитывая произведенную ответчиком оплату в размере 2000 руб., суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований (статьи 424, 709, 783, 896, 897 ГК РФ, статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ). При этом судами принято во внимание затраченное истцом время, необходимое для подготовки и передачи реестра.
Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии необходимости согласования размера расходов, подлежащих возмещению регистратору, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и мотивировано отклонены.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ. Иная оценка истцом представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену постановления апелляционной инстанции в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.07.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А45-611/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АНИКИНА

Судьи
Е.В.КЛАТ
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО


------------------------------------------------------------------