АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 октября 2016 г. по делу в„– А75-11507/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Аникиной Н.А.,
Клат Е.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Теренкова Владимира Петровича, Теренковой Галины Михайловны, Теренкова Михаила Владимировича на решение от 18.03.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Микрюкова Е.Е.) и постановление от 28.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Кудрина Е.Н.) по делу в„– А75-11507/2015 по иску Кутиной Клары Гидиятовны (Ханты-Мансийский автономный округа - Югра, г. Нижневартовск) к Теренкову Владимиру Петровичу (Ханты-Мансийский автономный округа - Югра, г. Нижневартовск), Теренковой Галине Михайловне (Ханты-Мансийский автономный округа - Югра, г. Нижневартовск), Теренкову Михаилу Владимировичу (Ханты-Мансийский автономный округа - Югра, г. Нижневартовск) о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности.
В заседании приняли участие представители:
от Теренкова Владимира Петровича - Николаева Е.М. по доверенности от 22.01.2016 в„– 86 АА 1539921;
от Теренковой Галины Михайловны, Теренкова Михаила Владимировича - Николаева Е.М. по доверенности от 13.10.2015 в„– 86 АА 1519519;
от Кутиной Клары Гидиятовны - Бондаренко Д.А. по доверенности от 10.06.2015 в„– 77 АБ 6276956.
Суд

установил:

Кутина Клара Гидиятовна (далее - Кутина К.Г., истец) обратилась в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Теренкову Владимиру Петровичу, Теренковой Галине Михайловне, Теренкову Михаилу Владимировичу (далее - Теренков В.П., Теренкова Г.М., Теренков М.В., ответчики) о признании недействительными сделок по отчуждению доли в обществе с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс" Империя-Т" (далее - ООО "Торговый комплекс" Империя-Т") и применении последствий недействительности.
Решением от 18.03.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 28.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, договор от 06.05.2015 купли-продажи 80% доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс Империя-Т", заключенный между Теренковой Г.М. и Теренковым М.В., договор от 29.04.2014 купли продажи 40% доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс Империя-Т", заключенный между Теренковым В.П. и Теренковой Г.М., признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок. С Теренкова М.В. в пользу Теренковой Г.М. взыскано 960 000 руб. стоимости доли, с Теренкова В.П. в пользу Теренковой Г.М. - 480 000 руб. стоимости доли. Теренков М.В. был восстановлен в правах участника ООО "Торговый комплекс Империя-Т" с долей участия 20%, Теренкова Г.М. восстановлена в правах участника ООО "Торговый комплекс Империя-Т" с долей участия 40%, Теренков В.П. восстановлен в правах участника ООО "Торговый комплекс Империя-Т" с долей участия 40%. С Теренкова М.В., Теренковой Г.М., Теренкова В.П. в пользу Кутиной К.Г. взыскано по 4 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из злоупотребления участниками оспариваемых сделок своими правами с целью уклонения от реализации своего имущества для погашения задолженности перед кредиторами; совершенные ответчиками действия по купле-продаже доли в уставном капитале общества направлены на создание видимости добросовестного приобретения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Теренков В.П., Теренкова Г.М., Теренков М.В. обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы заявители указывают на то, что суд округа постановлением от 24.03.2014 поставил итоговое решение суда первой инстанции по делу в„– А75-4753/2012 в зависимость от результатов экспертизы, следовательно, Теренков В.П. не мог заранее знать результат рассмотрения дела; считают вывод судов о том, что Теренков В.П., передавая свою долю супруге Теренковой Г, М., уводил имущество от возможного взыскания, противоречащим главам 7 и 9 Семейного кодекса Российской Федерации; по мнению заявителей, судами применена старая редакция статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что привело в дальнейшем к неправомерным выводам; суды не рассмотрели имеющиеся в деле письменные доказательства, подтверждающие, что Теренкова Г.М. на момент продажи доли не знала и не могла знать о принятых обеспечительных мерах; полагают доказанным факт выполнения Теренковым М.В. обязанностей единственного участника общества; указывают на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о недобросовестности действий Теренкова М.В., обращают внимание на то, что, признавая сделку недействительной и применяя последствия недействительности сделок, суд не учел правовую позицию Верховного суда Российской Федерации, изложенную в пунктах 95, 96 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ в„– 25) в отношении имущества, приобретатель которого не знал и не должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, и, соответственно, не применил закон, подлежащий применению.
В отзыве на кассационную жалобу Кутина К.Г. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.
В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.
Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 14.03.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу в„– А75-4753/2012, оставленным без изменения постановлением от 08.11.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований Кутиной К.Г. к Теренкову В.П. о возмещении убытков в сумме 11 534 748 руб. 74 коп. отказано. Постановлением от 24.03.2014 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение и постановление отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела решением от 29.10.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования удовлетворены, с Теренкова В.П. в пользу Кутиной К.Г. взыскано 13 835 379 руб. 41 коп. Судами апелляционной и кассационной инстанций решение оставлено без изменения.
На принудительное исполнение судебного акта взыскателю выдан исполнительный лист.
В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем у Теренкова В.П. имущество не обнаружено.
По утверждению истца по состоянию на 15.05.2014 Теренкову В.П. принадлежала доля в уставном капитале ООО "Торговый Комплекс "Империя-Т" в размере 40%, однако 15.05.2014 Теренков В.П. передал указанную долю своей супруге - Теренковой Г.М., чтобы избежать обращения взыскания на указанную долю в уставном капитале.
Кутина К.Г. обращалась в Нижневартовский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Теренкову В.П., Теренковой Г.М. о выделе доли в общем имуществе супругов и обращении взыскания на долю в общем имуществе супругов, с целью обратить взыскание на эту долю в связи с неисполнением решения от 29.10.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийский автономного округа - Югры по делу в„– А75-4753/2012.
Определением от 29.04.2015 Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу в„– 2-4920/15 по заявлению Кутиной К.Г. о принятии обеспечительных мер выдан исполнительный лист ВС в„– 034428033 от 05.05.2015.
Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Нижневартовску и району УФССП России по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре от 14.05.2015 на основании исполнительного листа ВС в„– 034428033 произведен арест на имеющуюся у Теренковой Г.М. долю в ООО "Торговый Комплекс "Империя-Т".
08.05.2015 в МРИФНС в„– 6 представлено заявление о регистрации изменений в связи с продажей Теренковой Г.М. доли в размере 80% уставного капитала ООО "Торговый Комплекс "Империя-Т" своему сыну -Теренкову М.В.
Ссылаясь на то, что сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Торговый Комплекс "Империя-Т" прикрывали действия ответчиков по выводу имущества из-под ареста с целью недопущения реализации имущества для погашения кредиторской задолженности перед Кутиной К.Г., истец обратился в суд с иском о признании сделок недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ и применении последствий их недействительности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с указанной нормой права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
В пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ в„– 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", которым разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании статьи 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента.
По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
При разрешении настоящего спора, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что совершенные участниками сделок действия, как до подписания договоров, так и после состоявшегося подписания договора, свидетельствуют о формальной характере заключенных сделок с целью вывода имущества должника Теренкова В.П. из его владения во избежание обращения взыскания на имущество при последующих расчетах с кредиторами, в числе которых значится истец.
Исходя из того, что доказательства, подтверждающие осуществление Теренковой Г.М. в период с 29.04.2014 по 06.05.2015, Теренковым М.В. в период с 06.05.2015 по 01.10.2015 прав и обязанностей участников общества, в материалы дела не представлены, суды обоснованно указали на отсутствие разумного экономического смысла и деловой цели в отчуждении доли в уставном капитале общества по сделкам купли-продажи доли от 29.04.2014, от 06.05.2015.
Судами также принято во внимание, что сделка от 06.05.2015 совершена в период действия обеспечительных мер (29.04.2015), наложенных судом в рамках дела в„– 2-4920/2015 по заявлению Кутиной К.Г., а также учтена осведомленность Теренковой Г.М. о намерении Теренкова В.П. уклониться от обращения взыскания на его долю по обязательствам перед кредитором, в частности, по решению суда от 29.10.2014 по делу в„– А75-4753/2012, вступившему на тот момент в законную силу (07.04.2015).
При таких обстоятельствах выводы судов о том, что совершенные Теренковой Г.М. и Теренковым М.В. действия по купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Империя-Т" направлены на создание видимости добросовестного приобретения, в действиях контрагентов сделок имеют место признаки злоупотребления правом, в связи с чем сделки от 29.04.2014, 06.05.2015 недействительны на основании статей 10, 168 ГК РФ, являются правильными.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункты 1, 2 статьи 167 ГК РФ).
Ссылка заявителя на применение судом первой инстанции прежней редакции статьи 166 ГК РФ был предметом рассмотрения апелляционного суда и получил надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
Довод заявителя о том, что судами не учтены положения пунктов 95, 96 Пленума Верховного суда от 23.06.2015 в„– 25, в которых даны разъяснения о применении положений статьи 174.1 ГК РФ, устанавливающей последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено, подлежит отклонению, ввиду установления судами недобросовестности приобретателей имущества - Теренковой Г.М. и Теренкова М.В., которые должны были знать о запрете на распоряжение имуществом должника - Теренкова В.П. Кроме того, спорные сделки признаны судом недействительными, не влекущими юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (статья 167 ГК РФ).
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.03.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 28.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А75-11507/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО

Судьи
Н.А.АНИКИНА
Е.В.КЛАТ


------------------------------------------------------------------