АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 декабря 2016 г. по делу в„– А75-8617/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Фроловой С.В.,
судей Забоева К.И.,
Туленковой Л.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" на определение от 30.05.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Агеев А.Х.) и постановление от 13.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Кудрина Е.Н., Тетерина Н.В.) по делу в„– А75-8617/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" о процессуальном правопреемстве.
Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Тюменская энергосбытовая компания" (628401, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, шоссе Нижневартовское, дом 3, корпус 7, ОГРН 1058602102415, ИНН 8602067215); общество с ограниченной ответственностью "Промресурс" (630015, город Новосибирск, улица Королева, дом 40, корпус 3, ОГРН 1115476036609, ИНН 5401345805).
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" - Насонова Ю.С. по доверенности от 01.11.2016.
Суд

установил:

открытое акционерное общество "Тюменская энергосбытовая компания" (далее - общество "ТЭК") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промресурс" (далее - общество "Промресурс") о взыскании 401 519 руб. 96 коп. - основного долга, 6 809 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору энергоснабжения от 01.09.2013 в„– 1652.
Решением от 03.10.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 11.02.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
Взыскателю 12.03.2015 выдан исполнительный лист серии АС в„– 003133931.
Общество "Промресурс" обратилось с заявлением о замене стороны в порядке процессуального правопреемства. Заявитель просил произвести процессуальную замену общества "Промресурс" на общество с ограниченной ответственностью "Профстрой" (место нахождения: 625031, Тюменская область, город Тюмень, улица Дружбы, 128, корп. 1, офис 6, ОГРН 1155476118820, ИНН 7203362055 (далее - общество "Профстрой", правопреемник).
Определением от 30.05.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 13.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления общества "Промресурс" о замене стороны в порядке процессуального правопреемства отказано.
Общество "Промресурс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение либо принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статей 57, 58, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) имеются основания для процессуальной замены ответчика на его правопреемника; суды не применили подлежащие применению подпункт 5 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Налоговый кодекс), пункт 2 статьи 59 Гражданского кодекса, пункт 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 в„– 44н (далее - Методические указания).
Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286, 290 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пояснений представителя ответчика, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.
Судами установлено, что общество "Промресурс" мотивировало заявление о процессуальном правопреемстве тем, что 24.12.2014 на внеочередном общем собрании участников общества "Промресурс" принято решение о его реорганизации в форме выделения нового общества "Профстрой".
В подтверждение своих доводов ответчик представил протокол от 24.12.2014 и передаточный акт от 30.09.2015.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался статьями 57, 58, 59 Гражданского кодекса, статьями 9, 48 АПК РФ, пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление в„– 19). Установив отсутствие доказательств, подтверждающих соблюдение принципа справедливого распределения активов/обязательств при реорганизации общества "Промресурс", суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления о замене должника его правопреемником.
Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Выводы судов соответствуют закону и установленным по делу обстоятельствам.
Согласно статье 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
В силу статей 57, 58 Гражданского кодекса правопреемство возможно при реорганизации юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса).
Суды, исследовав протокол от 24.12.2014, передаточный акт от 30.09.2015 и приложения к нему, установили, что указанными документами констатируется факт того, что обязательства ответчика перед истцом в сумме 419 495 руб. 65 коп. переданы обществу "Профстрой".
Вместе с тем гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица закреплены в статье 60 Гражданского кодекса.
Согласно пункту 5 статьи 60 Гражданского кодекса, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Таким образом, бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств возложено на реорганизуемое лицо и его правопреемников. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения.
Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Суды, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установили отсутствие доказательств справедливого распределения активов при реорганизации общества, и пришли к выводу о том, что заявитель не раскрыл всего состава и качества активов, передаваемых правопреемнику, влияющих на их ликвидность.
При таких обстоятельствах отказ суда в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве является правомерным, нарушений положений статьи 48 АПК РФ, статьи 60 Гражданского кодекса не допущено.
В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.
Как указано в определении от 17.02.2015 в„– 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.05.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 13.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А75-8617/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.В.ФРОЛОВА

Судьи
К.И.ЗАБОЕВ
Л.В.ТУЛЕНКОВА


------------------------------------------------------------------