АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 августа 2016 г. по делу в„– А70-11293/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кисляковой Т.С.,
судей Аникиной Н.А.,
Лукьяненко М.Ф.,
рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.11.2015 (судья Маркова Н.Л.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 (судьи: Кудрина Е.Н., Грязникова А.С., Рожков Д.Г.) по делу в„– А70-11293/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (115191, г. Москва, пер. Духовской, д. 17, корп. 15, оф. 2 ком. 11, ОГРН 1147746140992, ИНН 7726740992) к закрытому акционерному обществу "Сибпромкомплект" (625014, г. Тюмень, ул. Республики, д. 250, ОГРН 1027200858849, ИНН 7203090940), закрытому акционерному обществу "Завод Сантехкомплект" (625014, г. Тюмень, ул. Республики, д. 250, ОГРН 1027200864943, ИНН 7203039648) о признании договора, дополнительных соглашений недействительными и применении последствий недействительности сделки.
В судебном заседании приняли участие представители: от закрытого акционерного общества "Сибпромкомплект" - Халтурин А.С. по доверенности от 29.10.2014 в„– 05-2/14; от закрытого акционерного общества "Завод Сантехкомплект" - Храмова С.В. по доверенности от 30.12.2015.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (далее - общество "Промышленные инвестиции") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сибпромкомплект" (далее - общество "Сибпромкомплект", общество), закрытому акционерному обществу "Завод Сантехкомплект" (далее - общество "Завод Сантехкомплект") о признании недействительными договора аренды нежилого помещения от 01.06.2014 в„– 45/15, дополнительных соглашений от 01.10.2014 в„– 1, от 01.11.2014 в„– 2, от 01.12.2014 в„– 3 к договору и применении последствий недействительности сделки.
Решением суда от 20.11.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе общество "Промышленные инвестиции" просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области, полагая судебные акты незаконными, необоснованными, принятыми с нарушением статей 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", без учета разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"; по мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов обеих инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Общество "Сибпромкомплект" в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя; обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В судебном заседании представители общества "Сибпромкомплект" и общества "Завод Сантехкомплект" озвучили консолидированную позицию по рассматриваемому делу, указав, что судом первой инстанции нарушений норм процессуального права и материального права не допущено; отмечают отсутствие доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу "Сибпромкомплект"/его акционерам (обществу "Промышленные инвестиции"), либо доказательств того, что могут возникнуть иные неблагоприятные последствия для них.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Сибпромкомплект" создано 17.11.1998; учредителем общества является Лисионков Юрий Леонидович.
На основании решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 12.01.2010, по приказу от 14.01.2010 в„– 1 Лисионков Ю.Л. вступил в должность генерального директора общества с 14.01.2010; с 29.06.2015 функции генерального директора общества осуществляет Перфилов Павел Валерьевич.
Кроме того, Лисионков Ю.Л. является генеральным директором общества "Завод Сантехкомплект" с момента создания общества (с 19.12.2002).
По договору от 01.06.2014 в„– 45/15, подписанному между обществом "Сибпромкомплект" в лице заместителя генерального директора Перфилова В.П. (арендатор) и обществом "Завод Сантехкомплект" в лице генерального директора Лисионкова Ю.Л. (арендодатель), арендатору по актам приема-передачи во временное пользование переданы нежилые помещения, оборудование и иное имущество по адресу: г. Тюмень, ул. Республики, 250, для использования в производственно-хозяйственной деятельности. Арендная плата состоит из постоянной и переменной частей. Постоянная часть арендной платы установлена в размере 7 273 527 руб. 53 коп., переменная часть ориентировочно составляет 4 926 714 руб. 48 коп. и определяется ежемесячно на основании фактических объемов потребления ресурсов (электроэнергия, водоснабжение, водоотведение, теплоснабжение, газоснабжение). К договору сторонами подписаны дополнительные соглашения от 01.10.2014 в„– 1, от 01.11.2014 в„– 2, от 01.12.2014 в„– 3, корректирующие редакции пунктов 1.1, 3.1.1, 3.1.2 договора (перечень объектов аренды, размер арендной платы (постоянная и переменная части)).
Общество "Промышленные инвестиции", зарегистрированное в качестве юридического лица 17.02.2014, обладающее статусом акционера общества "Сибпромкомплект" (25 процентов акций), полагая, что договор аренды, являющийся для общества "Сибпромкомплект" сделкой с заинтересованностью, был заключен с нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" без соблюдения порядка одобрения по невыгодным для общества условиям, в том числе по завышенной стоимости, обществу были причинены убытки в виде разницы между рыночной ценой подобных сделок и согласованной между сторонами сделки цены, считая, что увеличение убытков общества влечет уменьшение показателей его чистой прибыли, ведет к уменьшению количества полученных дивидендов по итогам финансового года, убыткам для акционеров общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В отзывах на иск соответчики указали на отсутствие доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка нарушает права/охраняемые законом интересы общества "Сибпромкомплект" или его акционеров, что совершение сделки повлекло или может повлечь причинение убытков/иные неблагоприятные последствия обществу "Сибпромкомплект" или акционерам. На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая даты приобретения истцом акций общества "Сибпромкомплект" (1 акция в апреле 2014 года, оставшаяся часть пакета акций - в июне 2014 года) и обращения с иском в суд (03.09.2015), соответчики заявили о пропуске обществом "Промышленные инвестиции" годичного срока исковой давности.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что сделка оспаривается по признаку заинтересованности, заключена для осуществления основного вида хозяйственной деятельности (производство минеральных тепло- и звукоизоляционных материалов и изделий), ввиду недоказанности того, что оспариваемая сделка повлекла или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционерам, суд первой инстанции, не установив пропуск срока исковой давности, в удовлетворении иска отказал (статьи 4, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд, констатировав целесообразность заключения оспариваемой сделки, обусловленную длительностью хозяйственных взаимоотношений сторон, единым экономическим интересом, разумной экономической целью, поддержал выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспоримой сделки недействительной, недоказанности убыточности сделки либо наступления неблагоприятных для общества/акционеров последствий.
Доводы истца относительно несоблюдения судом первой инстанции принципов равноправия и состязательности, нарушения статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверены судом апелляционной инстанции и отклонены как необоснованные (часть 3 статьи 9, статья 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 в„– 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации").
Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов, включая аргументы об убыточности сделки и нарушении интересов общества совершением соответчиками оспариваемой сделки.
Исходя из закрепленной в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание установленные судами обстоятельства и представленные в дело доказательства, отсутствие документального подтверждения причинения ущерба обществу совершением сделки, а также надлежащих доказательств нарушения интересов общества и его акционеров, недобросовестности сторон сделки, учитывая цели законодательного регулирования обязательственных отношений применительно к институту свободы договора, вывод судов обеих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска следует признать обоснованным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 4, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.11.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 по делу в„– А70-11293/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.С.КИСЛЯКОВА

Судьи
Н.А.АНИКИНА
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО


------------------------------------------------------------------