АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2016 г. по делу в„– А03-506/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мелихова Н.В.
судей Доронина С.А.
Лошкомоевой В.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Система" на определение от 03.07.2015 Арбитражного суда Алтайского края (судья Губарь И.А.) и постановление от 16.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е.) по делу в„– А03-506/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фунтики" (659074, Алтайский край, Топчихинский район, село Фунтики, улица Юбилейная, 6, ИНН 2279006555, ОГРН 1102201000329), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Фунтики" Лютова Степана Владимировича о признании недействительными сделок, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "Система" (659074, Алтайский край, Топчихинский район, село Фунтики, улица Юбилейная, 6, ИНН 2224162918, ОГРН 1132224006309), и применении последствий их недействительности.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Кулакова Л.А.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Система" Олейник С.М. по доверенности от 07.09.2015.
Суд

установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2014 принято к производству поступившее 21.01.2014 заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Фунтики" (далее - ООО "Фунтики", должник) о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19.03.2014 ООО "Фунтики" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Войнов Г.В.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.02.2015 после отстранения Войнова Г.В. конкурсным управляющим утвержден Лютов Степан Владимирович (далее - Лютов С.В.).
Конкурсный управляющий ООО "Фунтики" Лютов С.В. 09.04.2015 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительными сделок должника по купле-продаже сельскохозяйственных животных обществу с ограниченной ответственностью "Система" (далее - ООО "Система") за период с декабря 2013 года по январь 2015 года, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 21 425 258 рублей.
Заявление конкурсного управляющего мотивировано заниженной стоимостью товара, проданного в период ликвидации должника и последующей процедуры конкурсного производства, при наличии признаков злоупотребления правом.
Определением от 03.07.2015 Арбитражный суд Алтайского края признал недействительными сделки по купле-продаже сельскохозяйственных животных (свиней), заключенные между ООО "Фунтики" и ООО "Система" в период с 13.12.2013 по 24.01.2015 общим весом 285 652 кг на общую сумму 10 035 648 рублей, оформленные следующими товарными накладными от 13.12.2013 в„– 877, от 02.01.2014 в„– 1, от 02.02.2014 в„– 2, от 13.03.2014 в„– 3, от 30.05.2014 в„– 4, от 30.06.2014 в„– 5, от 01.07.2014 в„– 16, от 04.07.2014 в„– 17, от 09.07.2014 в„– 18, от 14.07.2014 в„– 19, от 15.07.2014 в„– 20, от 16.07.2014 в„– 6, от 17.07.2014 в„– 21, от 20.07.2014 в„– 22, от 21.07.2014 в„– 7, от 24.07.2014 в„– 8, от 24.07.2014 в„– 23, от 27.07.2014 в„– 24, от 29.07.2014 в„– 9, от 29.07.2014 в„– 25, от 03.08.2014 в„– 26, от 06.08.2014 в„– 27, от 07.08.2014 в„– 11, от 10.08.2014 в„– 28, от 13.08.2014 в„– 29, от 15.08.2014 в„– 30, от 17.08.2014 в„– 31, от 20.08.2014 в„– 12, от 24.08.2014 в„– 13, от 25.08.2014 в„– 32, от 28.08.2014 в„– 33, от 31.08.2014 в„– 34, от 02.09.2014 в„– 14, от 03.09.2014 в„– 35, от 08.09.2014 в„– 36, от 10.09.2014 в„– 15, от 11.09.2014 в„– 37, от 14.09.2014 в„– 38, от 15.09.2014 в„– 39, от 17.09.2014 в„– 40, от 20.09.2014 в„– 41, от 22.09.2014 в„– 42, от 25.09.2014 в„– 43, от 28.09.2014 в„– 44, от 30.09.2014 в„– 45, от 01.10.2014 в„– 46, от 06.10.2014 в„– 47, от 07.10.2014 в„– 56, от 10.10.2014 в„– 48, от 16.10.2014 в„– 49, от 16.10.2014 в„– 50, от 19.10.2014 в„– 51, от 23.10.2014 в„– 52, от 25.10.2014 в„– 53, от 30.10.2014 в„– 54, от 31.10.2014 в„– 55, от 03.11.2014 в„– 91, от 06.11.2014 в„– 92, от 02.11.2014 в„– 57, от 05.11.2014 в„– 58, от 08.11.2014 в„– 59, от 10.11.2014 в„– 60, от 11.11.2014 в„– 61, от 12.11.2014 в„– 62, от 14.11.2014 в„– 63, от 20.11.2014 в„– 64, от 22.11.2014 в„– 65, от 26.11.2014 в„– 66, от 03.12.2014 в„– 69, от 04.12.2014 в„– 93, от 06.12.2014 в„– 70, от 08.12.2014 в„– 94, от 11.12.2014 в„– 71, от 13.12.2014 в„– 72, от 17.12.2014 в„– 73, от 19.12.2014 в„– 74, от 21.12.2014 в„– 75, от 22.12.2014 в„– 76, от 23.12.2014 в„– 95, от 23.12.2014 в„– 77, от 30.12.2014 в„– 78, от 06.01.2015 в„– 1, от 09.01.2015 в„– 2, от 10.01.2015 в„– 3, от 11.01.2015 в„– 4, от 13.01.2015 в„– 5, от 16.01.2015 в„– 6, от 18.01.2015 в„– 7, от 24.01.2015 в„– 8. В качестве применения последствия недействительности сделок с ООО "Система" в пользу ООО "Фунтики" взыскано 21 425 258 рублей.
Суд первой инстанции посчитал, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки являются недействительными по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, и сделал вывод о наличии признаков злоупотребления правом.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Суд апелляционной инстанции отклонил довод ответчика о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права о надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания, а также наличии двойного взыскания по данным отношениям и злоупотреблении правом конкурсным управляющим.
В кассационной жалобе ООО "Система" просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.
Заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права в связи с его ненадлежащим извещением при объявлении перерыва в судебном заседании, что повлекло неполное выяснение обстоятельств дела о произведенной частичной оплате на сумму 7 453 374 рубля и не учли соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2014.
По утверждению заявителя, в результате неприменения, подлежащей применению статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судами повторно взыскана задолженность по товарным накладным от 03.11.2014 в„– 91, 06.11.12014 в„– 92, от 04.12.2014 в„– 93, от 08.12.2014 в„– 94, от 23.12.2014 в„– 95, от 16.01.2012 в„– 6, которые в решении суда от 09.04.2015 по делу в„– А03-18617/2014 были признаны действительными сделками.
Как полагает заявитель, суды неправильно установили завышенную рыночную стоимость мяса при отчуждении сельскохозяйственных животных согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью "Бюро оценки" (далее - ООО "Бюро оценки") от 01.04.2015.
По мнению заявителя, при применении статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд вышел за рамки своих полномочий, не рассматривая вопрос о возврате переданного товара, взыскал задолженность, не устанавливая его вины и добросовестности.
В качестве нарушения судом апелляционной инстанции норм процессуального права заявитель указывает на возврат дополнительных документов, которые не могли быть представлены в суд первой инстанции.
Представитель ООО "Система" в судебном заседании настаивает на отмене судебных актов.
От конкурсного управляющего ООО "Фунтики" Лютова С.В. поступил отзыв на кассационную жалобу ООО "Система" без приложения доказательств его направления лицам, участвующим в деле, предусмотренных абзацем вторым части 1 статьи 279 АПК РФ.
Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
На стадии проведения в отношении ООО "Фунтики" процедуры конкурсного производства, открытой решением суда от 19.03.2014 конкурсный управляющий Лютов С.В. согласно положениям статьи 61.9, пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оспорил в качестве сделок должника передачу ООО "Система" сельскохозяйственных животных (свиней), оформленную товарными накладными за период с 13.12.2013 по 24.01.2015.
Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума в„– 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
При рассмотрении спора суд первой инстанции установил, что в период с 13.12.2013 по 24.01.2015 ООО "Фунтики" реализовало в пользу ООО "Система" сельскохозяйственных животных и мясо свинины массой 285 652 кг по товарным накладным на общую сумму 10 035 648 рублей по стоимости 1 кг мяса в размере 31 рубля 82 копеек. Полученный ООО "Система" товар был оплачен на общую сумму 7 353 000 рублей.
Наличие у ООО "Фунтики" в данный период задолженности перед кредиторами по гражданско-правовым обязательствам в размере 311 096 000 рублей, по обязательным платежам - 1 617 000 рублей, по оплате труда работников - 18 000 рублей подтверждено сведениями ликвидатора и отражено в материалах дела о банкротстве.
Следовательно, сделки по отчуждению должником своего имущества при неравноценном встречном предоставлении в период подозрительности отвечают признакам, приведенным в статье 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, сделки по отчуждению должником своего имущества в период за месяц до принятия судом заявления о признании его банкротом подлежит квалификации в качестве сделок с предпочтением согласно статье 61.3 Закона о банкротстве.
На основании достоверных сведений о средней рыночной цене мяса согласно экспертному заключению ООО "Бюро оценки" от 01.04.2015 суд первой инстанции установил, что действительная стоимость всего этого товара составляет 28 778 258 рублей.
При применении последствий недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции с учетом специфики имущества, являвшегося предметом оспариваемых сделок, и отсутствия доказательств фактического сохранения данного имущества в момент рассмотрения настоящего спора у ООО "Система" правильно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника 21 425 258 рублей рыночной стоимости отчужденного имущества за вычетом суммы произведенной оплаты.
Суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал выводы суда первой инстанции в части признания данных сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
Вывод суда первой инстанции о наличии в данных правоотношениях признаков злоупотребления правом и применении статей 10, 168 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума в„– 63, сделанный при признании указанных сделок недействительными (ничтожными) по общим признакам не основан на установленных обстоятельствах настоящего обособленного спора с учетом проводившейся частичной оплатой товара. Конкурсный управляющий не вправе превышать разумные пределы оспаривания сделок должника при формировании конкурсной массы и нарушать права других участников гражданского оборота.
При этом ссылка ООО "Система" на повторное взыскание с него задолженности по некоторым товарным накладным согласно решению суда от 09.04.2015 по делу в„– А03-18617/2014 отклоняется в связи с его отменой решением суда от 10.12.2015 в порядке пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. В данном деле указанные сделки не могли быть оценены по оспоримым основаниям недействительности сделок.
Вместе с тем вывод судов о признании данных сделок недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168 ГК РФ, как совершенных со злоупотреблением правом подлежит исключению из мотивировочной части обжалуемых определения и постановления, поскольку не привел к принятию неправильных судебных актов.
Утверждение заявителя кассационной жалобы о равноценности встречного исполнения обязательства не может быть принято во внимание, поскольку не основано на установленных обстоятельствах по настоящему обособленному спору и при их оценке судами первой и апелляционной инстанций было правильно отклонено в соответствии с существующей судебной практикой и надлежащим применением норм материального права об оспаривании сделок должника.
Доводу заявителя о нарушении норм процессуального права при объявлении перерыва в суде первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции, как не соответствующему положениям статьи 167 АПК РФ и не основанному на отражении движения дела в электронной картотеке арбитражных дел.
Таким образом, кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 03.07.2015 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 16.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А03-506/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Система" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Н.В.МЕЛИХОВ

Судьи
С.А.ДОРОНИН
В.А.ЛОШКОМОЕВА


------------------------------------------------------------------