АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 февраля 2016 г. по делу в„– А67-7951/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Коробейниковой О.С.
судей Гудыма В.Н.
Мельника С.А.
рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" на определение от 26.08.2015 Арбитражного суда Томской области (судья Шукшин В.И.) и постановление от 28.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Логачев К.Д., Фролова Н.Н.) по делу в„– А67-7951/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания ФИНКО" (634041, город Томск, улица Тверская, 81, офис 3, ИНН 7730544239, ОГРН 1067746786051), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Петротрейд" (105077, город Москва, Измайловский бульвар, 46, офис 8, ИНН 7719810102, ОГРН 1127746335045) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 857 630 977 руб.
В заседании принял участие представитель акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" Скворцов Е.В. по доверенности от 10.08.2015 в„– 5/3539Д.
Суд

установил:

решением от 13.01.2015 Арбитражного суда Томской области общество с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания ФИНКО" (далее - ООО "НТК ФИНКО", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Кузяков Сергей Юрьевич.
Сообщение об открытии процедуры банкротства должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 24.01.2015 в„– 11.
Общество с ограниченной ответственностью "Петротрейд" (далее - ООО "Петротрейд", кредитор) 19.02.2015 обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "НТК ФИНКО" требования в размере 857 630 977 руб.
Определением от 26.08.2015 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 28.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требование ООО "Петротрейд" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "НТК ФИНКО".
Акционерное общество "АЛЬФА-БАНК" (далее - АО "АЛЬФА-БАНК", заявитель) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора.
По мнению заявителя, лежащие в основе требования ООО "Петротрейд" к ООО "НТК ФИНКО" сделки с векселями совершались с целью придания кредитору статуса добросовестного приобретателя для последующего наращивания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов должника, в это связи, судам следовало рассмотреть спорное требование с применением статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
АО "АЛЬФА-БАНК" считает, что в отсутствие оригиналов векселей невозможно решить вопрос об их подлинности, а также установить, является ли ООО "Петротрейд" их законным векселедержателем, чтобы произвести новацию вексельного обязательства в заемное. Кроме того, кредитором не представлены доказательства отражения выдачи векселей в бухгалтерской отчетности как ООО "Петротрейд", так и ООО "НТК ФИНКО" на дату приобретения векселей, а также наличия заемных обязательств по договору новации. Судами данным обстоятельствам оценка не дана.
ООО "НТК ФИНКО" и ООО "Петротрейд" в отзывах на кассационную жалобу возражают против доводов заявителя, просят определение и постановление оставить без изменения.
В судебном заседании представитель АО "АЛЬФА-БАНК" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.10.2013 между ООО "Петротрейд" (цедент) и ООО "НТК ФИНКО" (цессионарий) заключен договор цессии, на основании которого цедент уступает, а цессионарий принимает полностью права требования за поставленный и не оплаченный товар к обществу с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" (далее - ООО "Томскнефтепереработка") на сумму 1 598 402 067,79 руб., в том числе 1 284 155 765 руб. основного долга, 314 246 302,74 руб. неустойки.
Определением от 27.06.2014 Арбитражного суда Томской области по делу в„– А67-874/2014 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Томскнефтепереработка" включено требование ООО "НТК ФИНКО" в размере 1 598 402 067,74 руб., в том числе 1 284 155 765 руб. основного долга, 314 246 302,74 руб. неустойки, переданное должнику по договору цессии от 04.10.2013.
10.01.2014 между ООО "Петротрейд" (покупатель) и ООО "НТК ФИНКО" (продавец) заключен договор купли-продажи векселей стоимостью 1 215 303 886,38 руб. Передача векселей подтверждается актом приема-передачи векселей от 10.01.2014 к договору купли-продажи векселей от 10.01.2014.
Кредитор и должник подписали 31.01.2014 соглашение о зачете встречных требований, в соответствии с которым стороны зачли встречные однородные требования на сумму 1 215 303 886,38 рублей, в результате зачета обязательство ООО "Петротрейд" перед ООО "НТК ФИНКО" по договору купли-продажи векселей от 10.01.2014 прекращено, а задолженность ООО "НТК ФИНКО" перед ООО "Петротрейд" по договору цессии от 04.10.2013 составила 68 851 787,62 руб.
09.02.2014 ООО "Петротрейд" и ООО "НТК ФИНКО" подписали акт предъявления векселей к платежу, согласно которому простые векселя в„– 003581 и в„– 003582 (векселедатель ООО "НТК ФИНКО") предъявлены к платежу в установленном порядке.
01.10.2014 между ООО "Петротрейд" (кредитор) и ООО "НТК ФИНКО" (должник) заключен договор новации (вексельного обязательства в заемное), в соответствии с условиями которого стороны договорились о замене обязательства ООО "НТК ФИНКО" перед ООО "Петротрейд" по векселям в размере 857 630 977 руб., из которых: 142 327 091 руб. по простому векселю серия А в„– 003581 от 10.01.2014 номиналом 500 000 000 руб. векселедатель ООО "НТК ФИНКО" место выдачи город Москва, срок платежа "по предъявлении" (с учетом погашения на сумму 357 672 909 руб.); 715 303 886 руб. по простому векселю серия А в„– 003582 от 10.01.2014 номиналом 715 303 886 руб. векселедатель ООО "НТК ФИНКО" место выдачи город Москва, срок платежа "по предъявлении"; заемным обязательством: ООО "НТК ФИНКО" (должник) обязуется возвратить ООО "Петротрейд" (кредитору) сумму займа в размере 857 630 977 руб. не позднее 31.12.2014.
Согласно пункту 4 договора с момента его подписания обязательства должника перед кредитором по векселям прекращаются, стороны подтверждают факт уничтожения подлинников векселей.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Петротрейд" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление, суды исходили из обоснованности требований ООО "Петротрейд", подтвержденных представленными в материалы дела документами, отсутствия доказательств, подтверждающих исполнение обязательств должником, либо свидетельствующих о несостоятельности требований кредитора.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.
На основании пункта 2 статьи 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Закона.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16, статьей 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов, в связи с чем арбитражный суд по существу проверяет доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.
Правильно применив положения статей 414, 807, 810, 818 ГК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что требование ООО "Петротрейд" из договора займа возникло в результате новации обязательства из простых векселей, выданных должником. В свою очередь, простые векселя были использованы должником для частичного исполнения обязательства по оплате права, уступленного по договору цессии от 04.10.2013. При этом действительность переданного права требования подтверждена вступившим в законную силу определением от 26.08.2015 Арбитражного суда Томской области о включении требования ООО "НТК ФИНКО" в размере 857 630 977 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Томскнефтепереработка".
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Ссылаясь на отсутствие доказательств, подтверждающих заявленные возражения АО "АЛЬФА-БАНК", суды на основе оценки совокупности доказательств (статья 71 АПК РФ), правомерно исходили из обоснованности требований кредитора.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствие оригиналов векселей и отдельного акта об их уничтожении не является основанием для признания требований кредитора необоснованными, поскольку на уничтожение векселей указано в договоре новации, в материалы дела не представлены доказательства предъявления векселей к оплате после подписания соглашения о новации.
Стороны, действуя в своей воле и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ), включили в договор данное условие. Реализация сторонами подобным образом принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 ГК РФ, не нарушает диспозитивного регулирования вопросов преобразования вексельного обязательства в заемное, посредством его новации.
Приведенный заявителем в кассационной жалобе довод о том, что не подтвержденным является обстоятельство неотражения информации о выдаче векселей в бухгалтерской отчетности как ООО "Петротрейд", так и ООО "НТК ФИНКО", подлежит отклонению как противоречащий материалам настоящего обособленного спора. Доказательства злоупотребления правом со стороны должника и кредитора в материалы дела не представлены.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что определение и постановление приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 АПК РФ не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.08.2015 Арбитражного суда Томской области и постановление от 28.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А67-7951/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА

Судьи
В.Н.ГУДЫМ
С.А.МЕЛЬНИК


------------------------------------------------------------------