АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 мая 2016 г. по делу в„– А75-7327/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Клат Е.В.,
Лукьяненко М.Ф.,
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Юдиной Светланы Александровны, Шевченко Александра Ионидовича, Шевченко Григория Александровича на решение от 30.09.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Микрюкова Е.Е.) и постановление от 14.01.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу в„– А75-7327/2015 по иску Юдиной Светланы Александровны (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, г. Нижневартовск), Шевченко Александра Ионидовича (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, г. Нижневартовск), Шевченко Григория Александровича (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, г. Нижневартовск) к Бунькову Антону Михайловичу (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, г. Нижневартовск) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЮграСтрой-Технологии".
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ЮграСтрой-Технологии".
В судебном заседании участвовал представитель Бунькова А.М. - Мягких С.А. по доверенности от 07.11.2014.
Суд

установил:

участники общества с ограниченной ответственностью "ЮграСтрой-Технологии" Юдина Светлана Александровна (далее - Юдина С.А., истец), Шевченко Александр Ионидович (далее - Шевченко А.И., истец), Шевченко Григорий Александрович (далее - Шевченко Г.А., истец) обратились с иском к участнику общества Бунькову Антону Михайловичу (далее - Буньков А.М., ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЮграСтрой-Технологии" (далее - ООО "ЮграСтрой-Технологии", общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество.
Решением от 30.09.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением от 14.01.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда от 30.09.2015 оставлено без изменения.
Истцы обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявители считают, что Буньковым А.М. при выполнении функций единоличного исполнительного органа совершены действия, заведомо противоречащие интересам общества и причинившие обществу значительный вред, в том числе перечислены денежные средства общества на личный счет ответчика, поручено выполнение работ созданному Буньковым А.М. ООО "СибЭксСтрой", победившему на тендере, который был устроен для указанной организации, оплачены обществом данной организации расходы по заработной плате, материалы, не возвращены полученные кредиты, Буньков А.М. обращался в инспекцию труда с заявлением о получении заработной платы, в связи с чем Буньков А.М. подлежит исключению из состава участников общества.
Представитель Бунькова А.М. в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Считает выводы судов об отсутствии оснований для исключения Бунькова А.М. из состава участников общества, являющегося крайней мерой, правильными.
Заслушав пояснения представителя Бунькова А.М., проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статьей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.
Как установлено судами, общество создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2008, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации общества при создании.
Участниками общества по сведениям ЕГРЮЛ на 16.04.2015 являлись: Буньков А.М., Юдина С.А., Шевченко А.И. и Шевченко Г.А. с долями в уставном капитале равными 25% каждого.
Общим собранием участников общества принято решение об избрании Бунькова А.М. генеральным директором общества на три года с 26.01.2012 (протокол от 26.01.2012 в„– 02-2012).
Согласно протоколу общего собрания участников общества от 28.06.2013 в„– 1 Буньков А.М. освобожден от занимаемой должности генерального директора общества, новым генеральным директором избран Шевченко Г.А. сроком на три года с 28.06.2013.
Участники общества Юдина С.А., Шевченко А.И., Шевченко Г.А. указывая на то, что Буньков А.М., являясь генеральным директором общества, совершил действия, заведомо противоречащие интересам общества, в связи с чем обществу причинен значительный ущерб, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из недоказанности причинения обществу значительного вреда и невозможности деятельности общества в результате указанных действий.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным судами обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам и нормам закона.
Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, выводы судов по делам в„– А75-13369/2014, в„– А27-7328/2015, суды пришли к выводу о недоказанности совершения Буньковым А.М. действий, свидетельствующих о грубом нарушении участником общества своих обязанностей или совершении им действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющей (статьи 8 - 10 Закона в„– 14-ФЗ, статьи 9, 16, 65, 69 АПК РФ, пункт 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 в„– 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункты 1, 2, 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 в„– 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью").
При этом судами учтено, что исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.
Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцами доводов.
Доводы заявителей кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, и сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу, в связи с чем отклоняются судом округа на основании статей 286, 287 АПК РФ.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителей жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.09.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 14.01.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А75-7327/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АНИКИНА

Судьи
Е.В.КЛАТ
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО


------------------------------------------------------------------