АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 сентября 2016 г. по делу в„– А45-27751/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лошкомоевой В.А.
судей Кадниковой О.В.
Лаптева Н.В.
рассмотрел в судебном заседании при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Чернышовой В.А. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маэстро" на определение от 20.05.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А.) и постановление от 08.07.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачев К.Д., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу в„– А45-27751/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Твигги" (630005, город Новосибирск, улица Ломоносова, 61, офис 12, ИНН 5406739592, ОГРН 1135476033725), принятые по заявлению Жукова Руслана Михайловича (город Москва) о включении требования в размере 17 400 700 рублей 83 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Твигги".
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Хорошуля Л.Н.) в заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью "Маэстро" Перфильев Д.В. по доверенности от 01.07.2016, Жукова Руслана Михайловича Алхазова Е.Н. по доверенности от 14.03.2016.
Суд

установил:

Жуков Руслан Михайлович 18.03.2016 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 17 400 700 рублей 83 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Твигги" (далее - ООО "Твигги", должник).
Определением суда от 20.05.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.07.2016, требование Жукова Р.М. в размере 16 416 000 рублей основного долга, 978 724 рублей 55 копеек процентов за пользование суммой займа признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.
С определением от 20.05.2016 и постановлением от 08.07.2016 не согласилось общество с ограниченной ответственностью "Маэстро" (далее - ООО "Маэстро", кредитор), в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Жукова Р.М. о включении его требования в реестр требований кредиторов ООО "Твигги".
Податель жалобы считает, что судами нарушены нормы материального и процессуального права. ООО "Маэстро" ссылается на наличие оснований для признания спорных отношений между Жуковым Р.М. и ООО "Твигги" внутрикорпоративными, несмотря на формальное оформление их в качестве заемных. Действия Жукова Р.М. и других участников ООО "Твигги" свидетельствуют о согласованной воле на создание искусственной задолженности. Первичными документами не подтверждено перечисление займа в размере 3 000 000 рублей, так как в платежном поручении указан другой расчетный счет, а ордером банка не предусмотрена возможность зачисления денежных средств по договору займа. Справка банка является недопустимым доказательством. Из платежного поручения от 30.04.2014 в„– 12 не усматривается, по какому договору займа было перечислено 2 250 000 рублей, поскольку 01.04.2014 было заключено два договора займа, в одном из которых сторонами согласовано условие об уплате процентов за пользование займом, а во втором такого условия не было.
Представитель ООО "Маэстро" изложенные в кассационной жалобе доводы в судебном заседании поддержал.
Представитель Жукова Р.М. с кассационной жалобой не согласился, считает судебные акты законными и обоснованными, так как договоры займа между Жуковым Р.М. и ООО "Твигги" были заключены, денежные средства во исполнение названных договоров должнику перечислены.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что на основании заявления ООО "Маэстро" определением суда от 15.02.2016 в отношении ООО "Твигги" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Горбачев И.Ю.
Обращаясь в арбитражный суд с требованием, Жуков Р.М. обосновал его наличием между сторонами обязательственных правоотношений, вытекающих из договоров займа.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу части 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Из статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции установил, что между Жуковым Р.М. и ООО "Твигги" были заключены договоры займа от 03.06.2013 в„– 1, от 01.04.2014 в„– 1, от 21.05.2014 в„– 1, во исполнение которых должнику перечислены денежные средства в сумме 16 416 000 рублей. Доказательств возврата полученных денежных средств не представлено.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии между Жуковым Р.М. и ООО "Твигги" заемных обязательств, не имеющих направленности на реализацию внутрикорпоративных отношений, о фактическом получении должником займа и отсутствии доказательств его возвращения. Судами отклонен довод о недействительности договоров займа по признаку их притворности ввиду непредставления доказательств перечисления денежных средств в качестве инвестиций.
Исходя из того, что размер предоставляемых займов не соответствует долям участников ООО "Твигги", суды первой и апелляционной инстанций не нашли оснований для квалификации их в качестве корпоративных платежей. При этом суды указали на то, что договоры займа не являются целевыми в связи с тем, что расходование заемных денежных средств определялось самим должником. Использование им указанных денежных средств в хозяйственной деятельности не свидетельствует о корпоративном характере спорных отношений.
Также судами первой и апелляционной инстанций дана оценка доказательствам перечисления денежных средств с использованием внутрибанковских проводок, которые вызваны реорганизацией банка.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Отклоняя довод о направленности воли сторон к осуществлению внутрикорпоративных отношений, суд кассационной инстанции находит правильной ссылку судов на определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2015 в„– 302-ЭС15-3973, сформировавшее практику, согласно которой сам факт перечисления в качестве займа денежных средств участником должника не свидетельствует об отсутствии заемных правоотношений и направленности таких действий на реализацию корпоративных отношений.
Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит запрета на заключение участниками общества гражданско-правовых сделок с таким обществом, так же как и Закон о банкротстве не вводит ограничений на удовлетворение требований участников общества, основанных на таких сделках.
Подлежит отклонению довод ООО "Маэстро" о реализации сторонами внутрикорпоративных целей, поскольку заявителем кассационной жалобы не доказано, что перечисление денежных средств было направлено именно на пополнение оборотных средств должника.
Не нашли своего подтверждения приведенные в кассационной жалобе ООО "Маэстро" доводы о том, что судами первой и апелляционной инстанций не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, и не дана оценка его возражениям.
Суд кассационной инстанции полагает, что, исследовав заявленные требования, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судами, оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Жукова Р.М.
При принятии определения и постановления судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 20.05.2016 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.07.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А45-27751/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маэстро" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегия Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.А.ЛОШКОМОЕВА

Судьи
О.В.КАДНИКОВА
Н.В.ЛАПТЕВ


------------------------------------------------------------------