АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2016 г. по делу в„– А46-6493/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Шабаловой О.Ф.,
судей Забоева К.И.,
Туленковой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Емельяновой Е.В., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Арбитражный менеджмент и антикризисные технологии" на решение от 03.08.2015 Арбитражного суда Омской области (судья Лебедева Н.А.) и постановление от 12.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Глухих А.Н., Веревкина А.В., Еникеева Л.И.) по делу в„– А46-6493/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Арбитражный менеджмент и антикризисные технологии" (644010, город Омск, улица Маршала Жукова, дом 74, корпус 1, комната 404, ИНН 5504120994, ОГРН 1065506044658) к обществу с ограниченной ответственностью "Сафари" (644033, город Омск, улица Красный путь, дом 143, ИНН 5501234295, ОГРН 1115543019525) о взыскании вознаграждения по агентскому договору.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Краецкая Е.Б.) в заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Арбитражный менеджмент и антикризисные технологии" - Козлов К.П. по доверенности от 01.06.2015; общества с ограниченной ответственностью "Сафари" - Анникова А.Г. по доверенности от 01.02.2016.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Арбитражный менеджмент и антикризисные технологии" (далее - УК "АМиАТ") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сафари" (далее - ООО "Сафари") о взыскании 1 700 000 руб. вознаграждения по агентскому договору от 20.03.2014 (далее - договор).
Решением от 03.08.2015 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 12.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, отказано в удовлетворении иска.
В кассационной жалобе УК "АМиАТ" просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование жалобы УК "АМиАТ" приводит следующие доводы: судами не приняты во внимание доводы истца о недобросовестности действий ответчика; о том, что обязанность по выплате 1 700 000 руб. возникает у принципала по пункту 4 договора в случае совершения им любых действий, в результате которых исполнение договора агентом станет невозможным; наличие или отсутствие у ответчика статуса залогодержателя в отношении здания не влияет на обязательства, принятые принципалом по договору; заинтересованность в заключении договора ответчик обосновывал наличием договора уступки прав кредитора от 24.01.2014; отсутствие у принципала статуса залогодержателя в отношении здания обусловлено исключительно недобросовестным поведением самого ООО "Сафари", состоящим в неисполнении принятых на себя обязательств по договору уступки прав кредитора от 24.01.2014; агент не вводил ответчика в заблуждение; суды при толковании условий пункта 4 договора нарушили положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 16 "О свободе договора и ее пределах", статей 309, 310 ГК РФ, поскольку в пункте 4 договора стороны предусмотрели то, что обязанность по выплате вознаграждения возникает у принципала в случае совершения им любых действий, в результате которых исполнение договора агентом станет невозможным (перечень этих действий, исходя из толкования данного пункта, не является исчерпывающим).
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Сафари" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что в отношении индивидуального предпринимателя Вьюгова Михаила Васильевича (далее -ИП Вьюгов М.В.) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в„– А46-6364/2012. Определением от 08.02.2013 Арбитражного суда Омской области произведена процессуальная замена (кредитора) закрытого акционерного общества "Банк Сибирь" на закрытое акционерное общество "ЮниКредитБанк" (далее - ЗАО "ЮниКредитБанк", банк), в реестр требований кредиторов ИП Вьюгова М.В. включено требование ЗАО "ЮниКредитБанк" в размере 15 234 790 руб. 18 коп. как требование по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника.
В целях включения в реестр требований кредиторов ИП Вьюгова М.В. по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, между ЗАО "ЮниКредитБанк" и ООО "Сафари" подписан договор от 24.01.2014 уступки прав кредитора (далее - договор от 24.01.2014), в соответствии с которым ЗАО "ЮниКредитБанк" уступает на возмездной основе, а новый кредитор - ООО "Сафари" принимает на условиях настоящего договора права кредитора, принадлежащие ООО "Сафари" на основании договора от 19.12.2011 в„– 001/1048L/11 уступки прав, заключенного между ЗАО "ЮниКредитБанк" и закрытым акционерным обществом "Банк Сибирь", в том числе право на получение процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек, предусмотренных договором первоначальной уступки, убытков, причиненных неисполнением должником обязательств по возврату кредита и/или уплате процентов за пользование кредитом.
В соответствии с пунктом 3.2 договора от 24.01.2014 уступаемые права переходят от ЗАО "ЮниКредитБанк" к новому кредитору - ООО "Сафари" с даты, следующей за датой поступления банку полной суммы, указанной в пункте 3.1 договора.
Между ООО "Сафари" (принципал) и индивидуальным предпринимателем Кратько Олегом Анатольевичем (далее - ИП Кратько О.А., агент) заключен договор, по условиям которого агент обязался за вознаграждение совершить по поручению принципала действия, состоящие в поиске и подборе покупателя здания механизированной мойки с оборудованием, расположенного по адресу: город Омск, улица Заводская, дом 10, принадлежащих на праве собственности ИП Вьюгову М.В. (залогодатель).
Договором определена минимальная цена реализации здания - 18 000 000 руб., являющегося предметом залога, из стоимости которого подлежат удовлетворению денежные требования принципала, вытекающие из соглашения от 27.06.2009 в„– 1586 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного между обществом с ограниченной ответственности "Союзохрана" и закрытым акционерным обществом "Банк Сибирь".
В силу пункта 3 договора принципал обязан выплатить агенту вознаграждение в сумме 1 700 000 руб. в течение 5 дней с момента регистрации перехода права собственности на здание от залогодателя или принципала к покупателю.
Пунктом 4 договора стороны предусмотрели, что если в результате действий принципала, в том числе уступки вытекающих из соглашения требований новому кредитору, исполнение настоящего договора агентом станет невозможно, в частности ввиду фактического совершения порученных агенту действий другим лицом, принципал обязан выплатить агенту вознаграждение в размере, указанном в пункте 3 настоящего договора, в течение 5 дней с момента возникновения невозможности исполнения.
На основании договора от 18.05.2015 об уступке прав требования ИП Кратько О.А. (цедент) уступил УК "АМиАТ" (цессионарий) право требования к ООО "Сафари" выплаты денежных средств в размере 1 700 000 руб., возникшее у цедента в силу пункта 4 договора.
УК "АМиАТ", ссылаясь на то, что ИП Кратько О.А. лишился возможности исполнить обязательства по договору по поиску покупателя на заложенное здание из-за действий (бездействия) ответчика, поскольку ООО "Сафари" не приобрело статуса залогодержателя ввиду неисполнения обязанности по перечислению ЗАО "ЮниКредитБанк" денежных средств за права, уступленные ООО "Сафари" по договору от 24.01.2014, обратился суд с исковыми требованиями о взыскании агентского вознаграждения на основании пункта 4 договора.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что банком не были переданы ООО "Сафари" права по договору от 24.01.2014 в связи с отсутствием платежа за уступленное право, в результате чего ООО "Сафари" не стало кредитором ИП Вьюгова В.М. и не приобрело статус залогодержателя, а также, истолковав пункт 4 договора, таким образом, что данным пунктом предусмотрена неустойка за односторонний отказ от исполнения обязательств по договору именно в случае неправомерного либо недобросовестного поведения принципала, доказательств которого нет, сделал вывод о том, что в отсутствие оказанных агентом услуг, у принципала не возникла обязанность произвести оплату в рамках условий пункта 3 договора, неправомерное либо недобросовестное поведение ответчика не доказано.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, при этом указал, что из буквального толкования пункта 4 договора следует, что ООО "Сафари" обязано выплатить агенту вознаграждение в размере 1 700 000 руб. в случае совершения им именно как принципалом действий, лишивших агента возможности исполнить принятые на себя обязательства; при этом указанные действия ООО "Сафари" должны выражаться в неисполнении или ненадлежащем исполнении ответчиком как принципалом принятых на себя обязательств по договору; принципалом не совершено действий, поименованных в пункте 4 договора; не усматривается связи между договором и договором уступки прав кредитора.
Между тем суды не учли следующее.
Согласно статье 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.
В статье 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В силу статьи 393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.
Суды, не установив факта ненадлежащего исполнения ООО "Сафари" обязательств по договору, его неправомерное или недобросовестное поведение, не нашли оснований для взыскания с ответчика в пользу истца заявленной суммы.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Вторая часть статьи 431 ГК РФ устанавливает, что, если буквальное толкование условий договора не позволяет определить содержание договора, должна быть выявлена действительная воля сторон с учетом цели договора, должны приниматься во внимание все соответствующие обстоятельства, в том числе практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, и последующее поведение сторон.
Суды обеих инстанций, приняв за основу позицию ответчика и отклонив как необоснованные доводы истца по толкованию пункта 4 договора, нарушили положения статьи 431 ГК РФ и не проверили обстоятельства, имеющие существенное значение для решения вопроса о правомерности исковых требований.
Судом первой и апелляционной инстанций приняты решения о неправомерности исковых требований без всестороннего исследования всех обстоятельств и доказательств по делу (статья 71 АПК РФ), подтверждающих, в том числе, совершение действий (бездействие) принципала, направленных на невозможность исполнения агентом обязательств по договору, с нарушением положений статей 421, 431 ГК РФ, без системного толкования всех условий договора, без выяснения действительной общей воли сторон и фактическом их поведении согласно пункту 4 договора, без надлежащей проверки доводов истца о том, что стороны определили в пункте 4 договора обязанность по выплате вознаграждения в результате любого действия принципала, повлекшего невозможность исполнения агентом обязательств по договору.
Суды не учли, что невозможность исполнения договора его стороной может быть вызвана действиями другой стороны, совершенными ею в гражданском обороте вне связи с этим договором. При ином толковании недобросовестная сторона договора получает возможность совершать в обороте действия, создающие ей самой препятствия для исполнения договора, и ссылаться в последующем на эти препятствия как на основания освобождения от ответственности за неисполнение такого договора.
В судебных актах отсутствует указание на то, какие действия (бездействие) принципала привели или могли привести к невозможности исполнения агентом обязательств по договору.
При таких обстоятельствах принятые по делу решение и постановление не могут быть признаны законными, как того требует часть 3 статьи 15 АПК РФ.
Содержащиеся в судебных актах выводы также не могут быть признаны соответствующими исследованным судами доказательствам и установленным по делу доказательствам, а поэтому в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть вышеуказанное и, исходя из подлежащих применению норм материального права, на основании полного, всестороннего и объективного исследования и оценки доводов и возражений сторон, собранных по делу доказательств, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, в том числе путем толкования условий договора по правилам статьи 431 ГК РФ, определить права и обязанности сторон, с учетом цели договора выяснить, зависело ли исполнение (неисполнение) обязательств агента от действий принципала или действия принципала не повлияли на это, проверить действия обеих сторон на предмет статьи 10 ГК РФ, с учетом установленного принять законное, обоснованное и мотивированное решение, распределить судебные расходы (в том числе за рассмотрение кассационной жалобы).
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение от 03.08.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 12.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А46-6493/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Ф.ШАБАЛОВА

Судьи
К.И.ЗАБОЕВ
Л.В.ТУЛЕНКОВА


------------------------------------------------------------------