АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 февраля 2016 г. по делу в„– А46-1796/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Аникиной Н.А.,
Герценштейн О.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кулика Тараса Эдуардовича на решение от 22.06.2015 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) и постановление от 20.10.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу в„– А46-1796/2015 по иску Русановой Ирины Ивановны (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпром" (644105, Омская область, г. Омск, ул. Зеленая, д. 13, ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775) о признании недействительным решения.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Кулик Тарас Эдуардович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 12 по Омской области.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) в заседании участвовали представители:
от Кулика Тараса Эдуардовича - Земляницина Д.А, по доверенности от 28.05.2015,
от Русановой Ирины Ивановны - Васильева А.А. по доверенности от 17.02.2015.
Суд

установил:

Русанова Ирина Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", общество, ответчик) о признании недействительным в силу ничтожности решения Кулика Тараса Эдуардовича от 16.02.2015, оформленного решением участника ООО "Спецпром" от 16.02.2015 об одобрении протокола общего собрания участников ООО "Спецпром" от 20.02.2014 об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кулик Тарас Эдуардович (далее - третье лицо), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 12 по Омской области (далее - Межрайонная ИФНС России в„– 12 по Омской области).
По мнению истца, оспариваемое решение ничтожно как принятое при отсутствии необходимого кворума, оно является недействительным в связи с нарушением порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания, а также нарушением норм статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) о порядке одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Решением от 22.06.2015 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 20.10.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, признано недействительным решение участника ООО "Спецпром" от 16.02.2015 об одобрении протокола общего собрания участников ООО "Спецпром" от 20.02.2014 об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; с ООО "Спецпром" в пользу Русановой И.И. взыскано 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кулик Т.Э. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Кулик Т.Э. в свой кассационной жалобе указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты Русановой И.И. своей доли в уставном капитале общества; считает, что кворум при проведении собрания имелся и собрание было правомочно принимать решение по повестке дня, вынесенной на голосование.
Отзыв на кассационную жалобу от Межрайонной ИФНС России в„– 12 по Омской области поступил в электронном виде с нарушением порядка, установленного статьей 279 АПК РФ, в связи с чем изложенные в нем доводы судом кассационной инстанции не могут быть приняты во внимание.
В судебном заседании представитель Кулика Т.Э. поддержал доводы кассационной жалобы; представитель Русановой И.И. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами, ООО "Спецпром" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2001.
Русанова И.И. является участником ООО "Спецпром" с долей в уставном капитале данного общества равной 50%. Также участником ООО "Спецпром" является Кулик Т.Э. с долей в уставном капитале данного общества равной 50%.
В соответствии с решением общего собрания участников ООО "Спецпром" от 20.02.2014, на котором согласно протоколу от 20.02.2014 присутствовали Кулик Т.Э., Русанова И.И., собранием приняты следующие решения: заключить с ОАО "Россельхозбанк" договор ипотеки и передать в залог поименованное в протоколе имущество в обеспечение обязательств кредита, получаемого ООО "Племзавод Северо-Любинский" в ОАО "Россельхозбанк" на условиях кредитной линии в размере 18 000 000 руб. сроком до 12 месяцев под 12% на проведение сезонных работ; заключить с ОАО "Россельхозбанк" договор поручительства в обеспечение обязательств кредита, получаемого ООО "Племзавод Северо-Любинский" в ОАО "Россельхозбанк" на условиях кредитной линии в размере 18 000 000 руб. сроком до 12 месяцев под 12% на проведение сезонных работ, на полную сумму обязательств до полного исполнения заемщиком ООО "Племзавод Северо-Любинский" своих обязательств по договору об открытии кредитной линии.
В последующем, Куликом Т.Э. принято решение участника ООО "Спецпром" от 16.02.2015, которым одобрен протокол общего собрания участников ООО "Спецпром" от 20.02.2014 об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность на условиях, указанных в протоколе.
Указывая, что истец о проведении 16.02.2015 голосования по вопросу одобрения сделки, в совершении который имеется заинтересованность, в порядке, установленном Законом в„– 14-ФЗ, не извещалась, в собрании не участвовала и по вопросам повестки дня не голосовала, Русанова И.И. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что уставный капитал ООО "Спецпром" оплачен полностью, следовательно, истец является участником ООО "Спецпром" с долей в размере 50% уставного капитала. Оспариваемое решение принято в отсутствие истца, без его надлежащего извещения, и в отсутствии кворума.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.
Согласно пунктам 1, 3 статьи 16 Закона в„– 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона в„– 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.
Закон в„– 14-ФЗ не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля, или же оплата произведена иными лицами за него.
Оценив и исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что Русанова И.И. с момента создания общества осуществляла права участника общества, в том числе право на участие в управлении обществом, ни ООО "Спецпром", ни Кулик Т.Э. в течение всего периода времени не обращались к Русановой И.И. с требованием оплатить долю в уставном капитале, вопрос об оплате Русановой И.И. доли в уставном капитале был поднят только после возникновения корпоративного конфликта в обществе, суды пришли к правомерному выводу о том, что истец является участником ООО "Спецпром" с долей в размере 50% уставного капитала.
На основании изложенного судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты Русановой И.И. своей доли в уставном капитале общества.
Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (часть 1 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ).
Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (часть 6 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ).
Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из положений статьи 37 Закона в„– 14-ФЗ и раздела 7 устава ООО "Спецпром" усматривается, что для принятия оспариваемого решения необходимо большинство голосов от общего числа голосов участников общества.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что Русанова И.И., являясь участником ООО "Спецпром" с долей в размере 50% уставного капитала, не участвовала в собрании 16.02.2015, не извещалась о его проведении, решения на собрании участников ООО "Спецпром" 16.02.2015 приняты в отсутствие кворума, суды обоснованно удовлетворили исковые требования, заявленные к ООО "Спецпром".
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.
Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства и правовых позиций Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.06.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 20.10.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А46-1796/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.КЛАТ

Судьи
Н.А.АНИКИНА
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН


------------------------------------------------------------------