АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 октября 2016 г. по делу в„– А75-12496/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Герценштейн О.В.,
Клат Е.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чекушкина Алексея
Андреевича на решение от 08.02.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Микрюкова Е.Е.) и постановление от 04.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Глухих А.Н., Еникеева Л.И., Зиновьева Т.А.) по делу в„– А75-12496/2015 по иску Гаевской Раисы Ивановны, Чекушкина Алексея Андреевича к закрытому акционерному обществу "Компания КС" (628422, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Сосновая, д. 62, ИНН 8602168132, ОГРН 1108602002321), обществу с ограниченной ответственностью "Эликс" (628407, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Технологическая, д. 9, ИНН 8602016482, ОГРН 1068602153872) о признании недействительным договора и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Компания КС" - Денис И.И. по доверенности от 07.06.2016 в„– 7.
Суд

установил:

Гаевская Раиса Ивановна, Чекушкин Алексей Андреевич обратились в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Компания КС" (далее - ЗАО "Компания КС"), обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛИКС" (далее - ООО "ЭЛИКС") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решением от 08.02.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 04.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из пропуска срока исковой давности.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Чекушкин А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что договор подписан лицом, не уполномоченным действовать от имени ООО "ЭЛИКС", следовательно, данное имущество выбыло из его владения помимо его воли; ссылается на то, что решение о заключении договора принято при отсутствии кворума; считает ничем неподтвержденным вывод суда о том, что истцы должны были узнать о совершенной сделке 01.05.2012; обращает внимание суда на наличие у истцов многочисленных судебных споров; указывает, что заявителям стало известно о сделке в октябре 2013 года, доказательств иного не представлено, в связи с чем срок исковой давности не истек.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Компания КС" просит принятые по делу судебные акты оставит без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам. В судебном заседании представитель поддержал свою правовую позицию.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.06.2006 физическими лицами Соколовым Сергеем Павловичем, Гаевской Р.И. и Чекушкиным А.А. учреждено ООО "ЭЛИКС" за основным государственным регистрационным номером 1068602153872 в следующих долях: Соколов С.П. - 35% доли уставного капитала общества, Гаевская Р.И. - 30% доли уставного капитала общества, Чекушкин А.А. - 35% доли уставного капитала общества.
Вклады в уставный капитал общества на момент его создания оплачены участниками в размере 100%, что следует из учредительных документов и протокола собрания учредителей в„– 1 от 01.08.2006.
В процессе осуществления хозяйственной деятельности в собственности общества находилось следующее имущество:
1. земельный участок, относящийся к категории земель населенных пунктов, с кадастровым номером 86:10:0101193:28, расположенный по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, Восточный промрайон, на берегу реки Черной, разрешенное использование: под нежилое здание производственного назначения общей площадью 8559 кв. м.
2. нежилое здание: электроцех, производственного назначения, общей площадью 626, 1 кв. м, этажность - 2, подз. этажность нет, инв. в„– 71:136:001:001111840, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, Восточный промрайон, на берегу реки Черной.
01.11.2010 между ООО "ЭЛИКС" в лице генерального директора Каменецкого Сергея Петровича (продавец) и ЗАО "Компания КС" в лице директора Паклинова Алексея Евгеньевича (покупатель) заключен договор в„– 10 купли-продажи недвижимости, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает земельный участок, относящийся к категории земель населенных пунктов, с кадастровым номером 86:10:0101193:28, расположенный по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, Восточный промрайон, на берегу реки Черной, разрешенное использование: под нежилое здание производственного назначения общей площадью 8559,0 квадратных метров и расположенное на нем нежилое здание: электроцех, производственного назначения, общей площадью 626, 1 квадратных метров, этажность - 2, подз. этажность нет, инв. в„– 71:136:001:001111840, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, Восточный промрайон, на берегу реки Черной.
По соглашению сторон недвижимость оценивается в 14 000 000 руб. из них: земельный участок - 9 000 000 руб., нежилое здание - 5 000 000 руб.
Полагая, что заключение договора в„– 10 от 01.11.2010 купли-продажи недвижимости между ООО "ЭЛИКС" и ЗАО "Компания КС", является ничтожной сделкой ввиду его подписания со стороны ООО "ЭЛИКС" неуполномоченным лицом, а также из-за отсутствия решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки, истцы обратились в суд с настоящим иском.
Ответчики заявили о пропуске истцами срока исковой давности.
В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
В пункте 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу абзаца второго статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что о заключении спорного договора купли-продажи в„– 10 от 01.11.2010 и, следовательно, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, истцы должны были узнать не позднее 01.05.2012 - даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам деятельности этого общества за 2010 год.
Исходя из того, что срок исковой давности по заявленным основаниям признания договора купли-продажи в„– 10 от 01.11.2010 недействительным истекли 01.05.2015 и 01.05.2013, соответственно, а исковое заявление подано 16.10.2015, то есть за пределами срока исковой давности, учитывая, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды первой и апелляционной инстанций, установив факт пропуска истцами этого срока, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя по существу направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.02.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 04.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А75-12496/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО

Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
Е.В.КЛАТ


------------------------------------------------------------------