АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июля 2016 г. по делу в„– А03-1553/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Герценштейн О.В.,
судей Кисляковой Т.С.,
Клат Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Демидовой О.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Холдинговая компания "СДС-Маш" на решение от 27.01.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Мошкина Е.Н.) и постановление от 12.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Кривошеина С.В., Хайкина С.Н.) по делу в„– А03-1553/2015 по иску открытого акционерного общества Холдинговая компания "СДС-Маш" (658087, Алтайский край, город Новоалтайск, ул. 22 Партсъезда, 16, ИНН 4205114920, ОГРН 1064205121133) к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг Инвест" (656038, Алтайский край, город Барнаул, ул. Карла Маркса, 1, ИНН 2224121319, ОГРН 1082224002442) о взыскании 24 514 214 руб. 48 коп.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Эксперт".
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Новикова О.Л.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Лизинг Инвест" - Лукьянец А.А., по доверенности от 11.01.2016 в„– 0616.
Суд

установил:

открытое акционерное общество Холдинговая компания "СДС-Маш" (в настоящее время акционерное общество Холдинговая компания "СДС-Маш") (далее - ОАО ХК "СДС-Маш", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг Инвест" (далее - ООО "Лизинг Инвест", ответчик), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании 24 514 214 руб. 48 коп., из которых 20 000 000 руб. - задолженность по договору займа, 4 372 131 руб. 15 коп. - проценты за пользование займом за период с 25.01.2012 по 31.12.2014, а также 142 083 руб. 33 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2015 по 31.01.2015.
Определением суда от 06.05.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Эксперт" (далее - ООО "Лизинговая компания "Эксперт").
Решением от 27.01.2016 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 12.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО ХК "СДС-Маш" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение первой и постановление апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование жалобы указывает, что выводы судов сделаны по неполно исследованным материалам дела, поскольку суды без учета дополнительных соглашений и писем ответчика с просьбой о продлении срока возврата займа, сделали ошибочный вывод о том, что сторонами исполнен договор уступки прав требования от 25.05.2012; суды, сославшись на прекращение обязательств по договору займа зачетом в силу заключения договора уступки права требования, неправильно применили статью 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как в деле отсутствует заявление ответчика о зачете; считает, что судами не применена статья 10 ГК РФ, поскольку договор уступки заключен ответчиком исключительно с целью причинить вред истцу.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Лизинг Инвест" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считает их законными и обоснованными.
Указывает, что обязанность по возврату заемных средств была исполнена ответчиком в полном объеме в результате зачета истцом задолженности по оплате уступленного права требования к ООО "Лизинговая компания "Эксперт". Все доводы кассационной жалобы связаны с необходимостью переоценки судом доказательств, представленных в дело.
В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Лизинг Инвест" поддержала правовую позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 23.01.2012 между ОАО ХК "СДС-Маш" (заимодавец) и ООО "Лизинг Инвест" (заемщик) был заключен договор займа в„– ДЗиК/0020/2012, по условиям которого заимодавец передает заемщику заем на сумму 20 000 000 руб. до 26 января 2012 года, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок до 31 декабря 2012 года и уплатить проценты, по ставке, указанной в пункте 2.1 настоящего договора.
Заем предоставляется в российских рублях (пункт 1.1). На сумму займа начисляются проценты в размере 10,5% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее заимодавцу.
Моментом возврата является дата зачисления денежных средств на счет заимодавца. Сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно (пункты 2.1, 2.4).
Согласно пункту 3.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств по настоящему договору, она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки.
В случае невозвращения суммы займа в сроки, определенные в пункте 1.1, заемщик уплачивает пеню исходя из двукратной ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки (пункт 3.2).
Во исполнение договора по платежному поручению от 23.01.2012 в„– 194 заимодавец перечислил на счет заемщика 20 000 000 руб.
Дополнительным соглашением от 14.11.2012 в„– 1 срок возврата займа установлен до 01.07.2013, дополнительным соглашением от 01.07.2013 в„– 2 срок возврата займа установлен до 30.09.2013, дополнительным соглашением от 30.09.2013 в„– 3 срок возврата займа установлен до 01.04.2014, дополнительным соглашением от 31.03.2014 в„– 4 срок возврата займа установлен до 31.12.2014.
25.05.2012 между ООО "Лизинг Инвест" (цедент) и ОАО ХК "СДС-Маш" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования (как возникшие к моменту подписания настоящего договора, так и права, вытекающие из существа передаваемых требований, которые могут возникнуть в будущем) по договору процентного займа в„– 01-01/3 от 23 января 2012 года (договор), заключенному между ООО "Лизинг Инвест" и ООО "Лизинговая компания "Эксперт" (пункт 1.1).
После вступления настоящего договора в силу цессионарий приобретает все права и обязанности цедента по договору займа в„– 01-01/3 от 23 января 2012 года, в том числе и те права, которые до заключения настоящего договора имел бы цедент в случае неисполнения надлежащим образом ООО "Лизинговая компания "Эксперт" своих обязанностей. Сумма задолженности ООО "Лизинговая компания "Эксперт" перед Цедентом на момент заключения настоящего договора составляет 20 699 999 руб. 99 коп. (пункты 1.2, 1.3).
В силу пункта 1.4 договора уступки права цессионарий за переуступленные права требования обязуется полностью погасить задолженность цедента перед цессионарием по договору займа в„– ДЗиК/0020/2012 от 23.01.2012 в размере 20 699 999 руб. 99 коп.
Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами (пункт 4.1). Договор уступки права требований от 25.05.2012 подписан со стороны ООО "Лизинг Инвест" генеральным директором Громовым С.В., со стороны ОАО ХК "СДС-Маш" - заместителем вице-президента по экономике машиностроительной отрасли ЗАО ХК "СДС" - управляющей организации ООО ХК "СДС-Маш" Ташкиновым И.А., действующим на основании доверенности в„– б/н от 12.01.2011.
В связи с тем, что в установленный срок ООО "Лизинг Инвест" задолженность по договору займа в„– ДЗиК/0020/2012 от 23.01.2012 не возвратило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, исходя того, что имеющаяся задолженность по договору займа в„– ДЗиК/0020/2012 от 23.01.2012 в размере 20 699 999 руб. 99 коп. погашена в полном объеме с момента подписания договора уступки права требований от 25.05.2012, отказал в удовлетворении исковых требований.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые решение и постановление.
В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно статье 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства. Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.
В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).
Доводы кассационной жалобы о том, что судами сделан ошибочный вывод о том, что сторонами исполнен договор уступки прав требования от 25.05.2012, не в полном объеме исследованы доказательства, не дана оценка дополнительным соглашениям, а также письмам ответчика, из которых следует, что стороны продолжали отношения из договора займа, подлежат отклонению.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор займа от 23.01.2012 в„– ДЗиК/0020/2012, принимая во внимание толкование пункта 1.4. договора уступки права требования от 25.05.2012, согласно которому цессионарий (истец по делу) за переуступленные права и обязанности по договору займа от 23.01.2012 в„– 01-01/3 к ООО "Лизинговая компания "Эксперт" на сумму 20 699 999 руб. 99 коп. обязуется полностью погасить задолженность ООО "Лизинг Инвест" по договору займа от 23.01.2012 в„– ДЗиК/0020/2012, учитывая, что согласно заключению эксперта ФБУ АЛСЭ Минюста РФ от 22.10.2014 в„– 3247/7-3, подготовленному по результатам проверки заявления о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ, подписи от имени Ташкинова И.А., расположенные в договоре уступки прав требования под текстом первого листа в строке после слов "Цессионарий", выполнены им самим, в связи с чем, показания Ташкинова И.А., допрошенного в судебном заседании 27.08.2015 в качестве свидетеля, признаны недостоверными доказательствами, принимая во внимание, что договор уступки прав требования является действительным, в установленном порядке не оспорен, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска (статьи 407, 410, 807, 808, 810, 814 ГК РФ, статьи 64, 65 АПК РФ).
При этом судами мотивированно отклонены доводы истца о мнимости договора уступки права требования и недобросовестности действий ответчика, поскольку установлено, что о волеизъявлении сторон на заключение договора уступки права требования и погашение задолженности ООО "Лизинг Инвест" перед ОАО ХК "СДС-Маш" свидетельствует незамедлительное перечисление ответчиком в адрес истца платежным поручением в„– 1747 от 26.12.2012 денежных средств в размере 1 790 163 руб. 93 коп., полученных 25.12.2012 от ООО "Лизинговая компания "Эксперт"; допустимых доказательств недобросовестности в действиях ответчика в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Суд апелляционной инстанции, отклоняя довод заявителя жалобы о неправильном применении судом статьи 410 ГК РФ в связи с отсутствием заявления о зачете, обоснованно указал, что в пункте 1.4 договора уступки права требования содержится соглашение сторон о порядке прекращения обязательств по договору займа, заключенному между теми же сторонами; между сторонами фактически имеется соглашение о зачете в порядке, предусмотренном статьей 407 ГК РФ. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, в том числе дополнительным соглашениям к договору займа и письмам ответчика, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.
Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют обстоятельствам дела, не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.
Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.01.2016 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А03-1553/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН

Судьи
Т.С.КИСЛЯКОВА
Е.В.КЛАТ


------------------------------------------------------------------