АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июля 2016 г. по делу в„– А45-17662/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Туленковой Л.В.,
судей Севастьяновой М.А.,
Шабаловой О.Ф.,
при протоколировании судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Игошиной Е.В., рассмотрел кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (117997, город Москва, улица Вавилова, 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) на решение от 23.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюзин С.Г.) и постановление от 07.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Сбитнев А.Ю., Скачкова О.А.) по делу в„– А45-17662/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Эдем" (630015, город Новосибирск, улица Планетная, 32, ОГРН 1125476160644, ИНН 5401361726) к обществу с ограниченной ответственностью "Шарлиз" (630091, город Новосибирск, проспект Красный, 55, ОГРН 1075406008270, ИНН 5406387397) о взыскании задолженности.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Ариус".
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Наумова Т.А.) в судебном заседании участвовали представители: публичного акционерного общества "Сбербанк России" Заломаев А.С. по доверенности от 02.06.2015, общества с ограниченной ответственностью "Эдем" Преснецов Д.В. по доверенности от 30.03.2016.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Эдем" (далее - общество "Эдем") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шарлиз" (далее - общество "Шарлиз") о взыскании 20 706 249 рублей 29 копеек основного долга.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ариус" (далее - общество "Ариус").
Решением от 23.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.
Определением от 12.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области по делу в„– А45-16770/2015 в отношении общества "Шарлиз" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Незванов Игорь Викторович.
Определением от 28.01.2016 Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-16770/2015 в реестр требований кредиторов включены требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) как обеспеченные залогом имущества должника.
Сбербанк, ссылаясь на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление от 22.06.2012 в„– 35), обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение от 23.09.2015, полагая, что договор уступки и договор поставки являются недействительными (мнимыми) сделками, заключенными в целях создания фиктивной задолженности у предприятия-должника и искусственного наращивания кредиторской задолженности.
Постановлением от 07.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Сбербанк обратился с кассационной жалобой, просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: представленные в материалы дела товарные накладные не подтверждают факт поставки товара, поскольку оформлены ненадлежащим образом; платежные документы не подтверждают факт частичной оплаты, поскольку отсутствует ссылка на договор поставки; акт сверки не является первичным учетным документом; судом апелляционной инстанции не дана оценка оборотно-сальдовой ведомости общества "Шарлиз" за 2014 год; неправомерно апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств; договор поставки является недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), с целью искусственного наращивания кредиторской задолженности и причинения вреда имущественным правам кредиторов при отсутствии экономической целесообразности; суд апелляционной инстанции необоснованно не применил положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Отзыв общества "Эдем" на кассационную жалобу не приобщен к материалам дела ввиду отсутствия доказательств его направления участвующим в деле лицам (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом "Эдем" (цессионарий) и обществом "Ариус" (цедент) заключен договор уступки права требования от 08.06.2015 (далее - договор уступки), по условиям которого цессионарию перешло право требования к должнику (обществу "Шарлиз") 20 706 249 рублей 29 копеек задолженности по договору поставки парфюмерно-косметической продукции от 30.12.2013 в„– 235 (далее - договор поставки), заключенному между обществом "Шарлиз" (покупатель) и обществом "Ариус" (поставщик).
Апелляционным судом установлено, что по договору поставки покупателю поставлено товара на 59 183 352 рубля 78 копеек, оплачено им на расчетный счет поставщика, открытый в Сбербанке, за весь период 38 477 103 рубля 49 копеек, оставшаяся сумма задолженности составляет 20 706 249 рублей 29 копеек.
Ссылаясь на указанный договор уступки, общество "Эдем" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 20 706 249 рублей 29 копеек с общества "Шарлиз" задолженности по договору поставки.
Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности фактов возникновения у общества "Шарлиз" задолженности за переданный товар перед обществом "Ариус" и передачи последним права требования указанной задолженности обществу "Эдем" на основании договора уступки.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов обеих инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке права требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности факта поставки обществом "Ариус" товара, неисполнения обществом "Шарлиз" обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме и перехода права требования исполнения данного обязательства к обществу "Эдем" на основании договора уступки.
Доводы заявителя о мнимости договора уступки в связи с тем, что реальные действия по поставке товара не осуществлялись, исследованы апелляционным судом и обоснованно отклонены.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления от 22.06.2012 в„– 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки.
Правовые последствия, для которых заключается договор поставки, состоит: для покупателя - в возмездном приобретении определенного товара, для поставщика - в получении согласованной платы за реализованный товар.
В рассматриваемом случае покупатель товар по договору приобрел - факт поставки истцом в адрес ответчика товара документально подтвержден.
Поставщик оплату по договору получил лишь частично. Интерес общества "Эдем" как цессионария заключается в получении оставшейся платы за товар, в связи с чем, выраженные в кассационной жалобе сомнения относительно наличия такого интереса ничем не мотивированы, а потому не принимаются во внимание.
Общество "Эдем" реализовало свое право получить встречное предоставление по договору поставки путем заявления иска по настоящему делу с дальнейшим предъявлением задолженности к включению ее в реестр требований кредиторов общества "Шарлиз" в рамках дела о банкротстве последнего.
При установленных судами обстоятельствах нет оснований считать спорный договор уступки заключенным его сторонами без намерений исполнять либо требовать его исполнения, а значит, вывод об отсутствии условий для признания сделки ничтожной ввиду мнимости является верным.
Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что принятые в качестве документов, подтверждающих факт поставки, доказательства не подтверждают реальность поставки, опровергаются материалами дела.
Доводы Сбербанка о ничтожности сделки в силу статьи 10 ГК РФ также проверены и подробно исследованы судом апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах, суды обоснованно удовлетворили заявленные исковые требования.
Иные доводы кассационной жалобы по существу аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.
Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.
Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А45-17662/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.В.ТУЛЕНКОВА

Судьи
М.А.СЕВАСТЬЯНОВА
О.Ф.ШАБАЛОВА


------------------------------------------------------------------