АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 апреля 2016 г. по делу в„– А46-16762/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Клат Е.В.,
Лукьяненко М.Ф.,
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Полигон" на решение от 09.09.2015 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.), постановление от 03.12.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Кудрина Е.Н., Солодкевич Ю.М.) по делу в„– А46-16762/2014 по иску Канушиной Раисы Михайловны (г. Омск) к закрытому акционерному обществу "Полигон" (644029, Омская область, Омский район, рзд. Развязка, ИНН 5504017549, ОГРН 1035507002057), открытому акционерному обществу "Омскшина" (644018, г. Омск, ул. П.В. Будеркина, д. 2, ИНН 5506007419, ОГРН 1025501244779), Лакман Тамаре Александровне (г. Омск), Марфиной Валентине Александровне (г. Омск) о взыскании убытков.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Регистраторское общество "Статус".
В судебном заседании приняли участие представители закрытого акционерного общества "Полигон": Сынтин В.А. по доверенности от 18.12.2015, Косых С.В. по доверенности от 26.01.2016.
Суд

установил:

Канушина Раиса Михайловна (далее по тексту - Канушина Р.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском закрытому акционерному обществу "Полигон" (далее - ЗАО "Полигон", общество), открытому акционерному обществу "Омскшина" (далее - ОАО "Омскшина", изменен на ПАО "Омскшина"), Лакман Тамаре Александровне (далее - Лакман Т.А.), Марфиной Валентине Александровне (далее - Марфина В.А.) о взыскании солидарно убытков, причиненных утратой 2 305 акций ЗАО "Полигон", в сумме 2 550 000 руб. (с учетом уточнений).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее - АО "РО "Статус", третье лицо).
Решением от 09.09.2015 Арбитражного суда Омской области Канушиной Р.М. восстановлен срок исковой давности по требованию о взыскании причиненных убытков в сумме 2 550 000 руб. Исковые требования удовлетворены частично. С ЗАО "Полигон" в пользу Канушиной Р.М. взыскано 2 550 000 руб. убытков, 2 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований, заявленных к ПАО "Омскшина", Лакман Т.А. и Марфиной В.А., - отказано полностью. С ЗАО "Полигон" в доход федерального бюджета взыскано 33 750 руб. государственной пошлины.
Постановлением от 03.12.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда от 09.09.2015 Арбитражного суда Омской области оставлено без изменения.
ЗАО "Полигон" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в части восстановления Канушиной Р.М. срока исковой давности по требованию о взыскании убытков в размере 2 550 000 руб., удовлетворения исковых требований о взыскании с ЗАО "Полигон" в пользу Канушиной Р.М. 2 550 000 руб. убытков, а также 2000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, взыскании с ЗАО "Полигон" в доход федерального бюджета 33 750 руб. государственной пошлины; вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на неправомерность восстановления судом срока исковой давности, Канушина Р.Ф. знала о нарушении своего права в 2006 году в связи с отказом общества внести изменения в реестр акционеров. Судами неправомерно отклонен довод общества о неоплате спорных акций при отсутствии первичных бухгалтерских документов об оплате. Заключение экспертов от 26.05.2015 в„– 56/2015 является ненадлежащим доказательством, что подтверждено рецензией специалиста.
В отзыве на кассационную жалобу Канушина Р.М. возражала против отмены обжалуемых судебных актов, указала на то, что она узнала о нарушении своего права только после отказа регистратора в октябре 2011 года внести записи в реестр в связи с признанием в судебном порядке права собственности Канушиной Р.М. на акции. При этом судами правомерно учтены выводы судов по делу в„– А46-4914/2012, в рамках которого Канушиной Р.М. отказано в удовлетворении требований об обязании регистратора внести в реестр записи о переходе к ней права собственности на 2305 акций ЗАО "Полигон", а также прекращение определением Омского районного суда Омской области от 08.12.2014 производства по делу по иску Канушиной Р.М. о взыскании убытков с общества в связи с неподведомственностью. Вопрос об оплате акций исследовался судом, заключение экспертов от 26.05.2015 в„– 56/2015 правомерно принято в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости акций.
В судебном заседании представители ЗАО "Полигон" поддержали доводы кассационной жалобы, уточнили просительную часть кассационной жалобы, просили направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.
Как установлено судами, уставный фонд АОЗТ "Полигон" при его создании в 1992 году определен в размере 183 000 000 руб., разделенный на обыкновенные акции номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая.
Учредительные документы АОЗТ "Полигон" приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в 1996 году утверждена новая редакция устава ЗАО "Полигон", в соответствии с которой уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (размещенных акций) в размере 183 000 000 руб. и разделен на 36 600 руб. обыкновенных акций номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая.
В состав учредителей общества входили: АОЗТ "Сибшерсть" (2 465 акций), АОЗТ "Производственное объединение "Электроточприбор" (468 акций), ГП "Сибзавод им. Борцов революции" (1 154 акции), АООТ "Сибкриотехника" (704 акции), АООТ "Омский завод гражданской авиации" (80 акций), АООТ "Омские синтетические моющие средства" (400 акций), ГП "Производственное объединение "Иртыш" (377 акций), Канушин И.Ф. (273 акции), Лакман Т.А. (272 акции).
ОАО "Омские синтетические моющие средства", ФГУП "ОмПО "Иртыш", ГУП "Сибирский завод имени Борцов Революции", ЗАО ПО "Электроточприбор", ОАО "ОЗГА", ОАО "Сибкриотехника", ЗАО "Сибшерсть" (дарители) заключены договоры дарения с Канушиным И.Ф. (одаряемый) от 15.12.1999, от 18.11.2002, от 18.07.2003, от 07.04.2003, от 20.05.2003, от 04.06.2003, в„– 149/035 от 16.06.2003, от 15.09.2003, по которым дарители безвозмездно передали в собственность одаряемому оплаченные обыкновенные именные акции ЗАО "Полигон" номинальной стоимостью 5 руб. каждая.
Между сторонами по договорам дарения были оформлены передаточные распоряжения, содержащие сведения о зарегистрированном лице, передающем ценные бумаги, виде, категории, государственном регистрационном номере каждой ценной бумаги, количестве передаваемых ценных бумаг, основании перехода права собственности на ценные бумаги, отсутствии обременения ценных бумаг, о лице, на лицевой счет которого должны быть зачислены бумаги.
Общее количество принадлежащих Канушину И.Ф. акций ЗАО "Полигон" составило 2305 штук.
В связи со смертью Канушина И.Ф. истец, являющийся наследником имущества последнего согласно завещанию от 20.04.2006, удостоверенному нотариусом Ожерельевой Л.С. (регистрационная запись от 20.04.2006 в„– 876), подал заявление о принятии наследства по месту открытия наследства нотариусу Ожерельевой Л.С.
В наследственное имущество, помимо прочего, вошли акции ЗАО "Полигон".
Собранием акционеров ЗАО "Полигон" от 09.04.2009 приняты решения: об уменьшении уставного капитала ЗАО "Полигон" на количество 3 270 акций и на сумму 16 350 руб.; об исключении из реестра акционеров и снятии с баланса ЗАО "Полигон" акций акционеров, утративших право собственности на акции ЗАО "Полигон": ОАО "ОЗГА" (80 акций); ОАО "Синтетические моющие средства" (233 акции); ЗАО "ПО "Электроточприбор" (234 акции); ОАО "Сибкриотехника" (352 акции); ЗАО "Сибшерсть" (368 акций); ГУП "Сибирский завод имени Борцов революции" (577 акций); ОАО "Сибирские приборы и системы" (609 акций); Канушин И.Ф. (273 акции); Торбенко Г.Ф. (272 акции); Христосова Г.В. (272 акции). Уставный капитал общества составил 57 910 руб., общее количество акций - 11 582 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 5 руб. каждая.
Решением от 18.03.2010 Арбитражного суда Омской области по делу в„– А46-5484/2008 Канушиной Р.М. отказано в восстановлении в реестре акционеров ЗАО "Полигон" записи о зачислении на лицевой счет Канушина И.Ф. 2 305 акций и признании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Полигон" от 09.04.2009 недействительным.
Вступившим в законную силу решением от 29.08.2011 Омского районного суда Омской области по делу в„– 2-1001/11 по иску Канушиной Р.М. к ЗАО "Полигон", ЗАО "РО "Статус" за Канушиной Р.М. признано право собственности истца на 2 305 акций ЗАО "Полигон", принадлежавших ее супругу Канушину И.Ф., умершему 09.07.2006, в том числе на основании первичного размещения 273 акции, на основании договоров дарения - 2 032 акции.
Уведомлением от 31.10.2011 в„– 28-03/2093 ЗАО "РО "Статус" отказало Канушиной Р.М. в проведении операции в реестре ЗАО "Полигон" по внесению записей о ней как владельце 2 305 акций в связи с тем, что при рассмотрении заявления Канушиной Р.М. Омским районным судом Омской области в рамках дела в„– 2-1001/11 отказано в удовлетворении требований об обязании ЗАО "РО "Статус" внести в реестр ЗАО "Полигон" записи о переходе прав собственности на акции. При этом в реестре акционеров общества отсутствует лицевой счет на имя Канушина И.Ф., в то время как зачисление на лицевой счет лица возможно только при списании определенного количества акций со счета другого зарегистрированного в реестре лица.
Вступившим в законную силу решением от 30.05.2012 Арбитражного суда Омской области по делу в„– А46-4914/2012 в удовлетворении исковых требований Канушиной Р.М. о внесении в реестр акционеров ЗАО "Полигон" записи о переходе права собственности к Канушиной Р.М. на 2 305 акций отказано.
Ссылаясь на то, что действиями ответчиков Канушиной Р.М причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В целях определения рыночной стоимости акций, принадлежащих истцу, судом в рамках настоящего дела назначалась экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирский экспертно-правовой центр". Согласно заключению экспертов от 26.03.2015 в„– 56/2015 рыночная стоимость 2 305 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Полигон", принадлежащих Канушиной Р.М., по состоянию на 09.04.2009 составляет 2 550 000 руб.
Удовлетворяя исковые требования, заявленные к ЗАО "Полигон", суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для взыскания убытков.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным судами обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и нормам закона.
В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 12 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела первой части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Оценив имеющиеся в материалах дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, включая договоры дарения, передаточные распоряжения, протокол от 09.04.2009 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Полигон", уведомление от 31.10.2011 в„– 28-03/2093, заключение экспертов от 26.05.2015 в„– 56/2015, рецензию ИП Оводова Н.Н. на заключение экспертов, учитывая обстоятельства, установленные в рамках дел в„– 2-1321/10, в„– А45-301/2010, в„– А46-5484/2008, А46-4914/2012, установив причинение вреда в результате виновных действии ЗАО "Полигон", которые привели к утрате истцом своих прав акционера, невозможности восстановления записей в реестре акционеров общества в отношении принадлежащих на праве собственности истцу акций, суды пришли к выводу об обоснованности требований, заявленных к обществу о взыскании убытков (статьи 15, 149, 307, 1064 ГК РФ, статьи 16, 65, 64, 69 АПК РФ, статья 44 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 в„– 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Доводы заявителя кассационной жалобы об истечении срока исковой давности были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Установив факт обращения истца с различными исковыми требованиями, направленными на восстановление нарушенного права в отношении спорных акций, учитывая наличие неопределенности в отношении объема прав на спорные акции у истца, суды пришли к выводу о том, что истец узнала о нарушении своего права и о надлежащем ответчике не ранее вступления в законную силу решения от 29.08.2011 Омского районного суда Омской области по делу в„– 2-1001/11, которым признано право собственности Канушиной Р.М. на акции (статьи 199, 200 ГК РФ); признав причины пропуска срока уважительными, связанными с личностью истца, принимая во внимание недобросовестное поведение общества, суды удовлетворили ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности в порядке статьи 205 ГК РФ.
Доводы заявителя кассационной жалобы о недоказанности размера причиненных убытков подлежат отклонению.
Судом при определении размера убытков исследованы все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности, дана оценка заключению экспертов в„– 56/2015, полученному в результате назначения судебной экспертизы, рецензии индивидуального предпринимателя Оводова Николая Николаевича на заключение экспертов в„– 56/2015 (статьи 64, 65, 67, 82, 86 АПК РФ, пункт 12 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 в„– 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"). При этом судами указано, что ответчик не воспользовался своим правом на заявление ходатайств о назначении повторной или дополнительной экспертиз (статьи 8, 9, 41, 87 АПК РФ).
Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных обществом доводов, в том числе в отношении отсутствия доказательств оплаты акций с учетом выводов суда по делу в„– А45-301/2010.
Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.
Оснований для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением от 17.02.2016 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу (пункт 4 статьи 283 АПК РФ).
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 283, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.09.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 03.12.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А46-16762/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением от 17.02.2016 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.А.АНИКИНА

Судьи
Е.В.КЛАТ
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО


------------------------------------------------------------------