АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 августа 2016 г. по делу в„– А03-16309/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лаптева Н.В.,
судей Доронина С.А.,
Кадниковой О.В.,
при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ивановой А.Г., рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аслановой Елены Александровны на определение от 14.03.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Назаров А.В.) и постановление от 23.05.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А. Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу в„– А03-16309/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Адонис" (658672, Алтайский край, Благовещенский район, рабочий поселок Благовещенка, улица Промышленная, 1, ОГРН 1022201981636, ИНН 2235006283) по заявлению Томиловой Нины Николаевны о включении требования в реестр требований кредиторов должника.
Конкурсные кредиторы: общество с ограниченной ответственностью фирма "Колос Сибири", Асланова Елена Александрова.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Смеречинская Я.А.) в заседании участвовали представители:
конкурсного кредитора Аслановой Елены Александровны - Бакиренко Ю.А., Петренко А.П. по доверенностям от 30.05.2016 и 13.05.2016;
заявителя Томиловой Нины Николаевны - Ворсик К.В. по доверенности от 11.01.2016.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Колос Сибири" (далее - ООО "Колос Сибири") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Адонис" (далее - ООО "Адонис").
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.09.2015 ООО "Адонис" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства как ликвидируемого должника, открыто процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Левин И.А.
Томилова Нина Николаевна обратилась 26.11.2015 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Адонис" требования в размере 8 304 219,18 руб., из них: 4 000 000 руб. вексельной суммы и 4 304 219,18 руб. процентов на вексельную сумму (с учетом уточнений).
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.03.2016 требование Томиловой Н.Н. в размере 8 304 219,18 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 определение арбитражного суда оставлено без изменения.
Конкурсный кредитор Асланова Елена Александровна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, доводы конкурсного кредитора не оценены. Доказательства наличия вексельного долга перед Томиловой Н.Н. в материалы дела не представлены. Суд неправомерно возложил бремя доказывания отсутствия долга на конкурсного кредитора. Векселя выданы Томиловой Н.Н. при отсутствии равноценного встречного обеспечения и законной хозяйственной цели. Установление срока оплаты векселя по истечении 5 лет с начислением значительных процентов на сумму вексельного долга не объяснено разумными причинами. Доказательства приобретения Томиловой Н.Н. оборудования на сумму 3 000 000 руб., впоследствии переданного ООО фирме "Колос Сибири", а также удовлетворительного финансового положения для оплаты в кассу предприятия по приходным кассовым ордерам 2 000 000 руб. не представлены. Из представленной выписки по счету не следует, что денежные средства, поступившие на счет, являются доходом от продажи векселей Томиловой Н.Н.
По мнению Аслановой Е.А., выводы судов противоречат сложившейся судебной практике. Заявитель и третье лицо не представили доказательств экономической целесообразности продажи ООО фирмой "Колос Сибири" собственного векселя стоимостью 2 000 000 руб. по цене 1 500 000 руб. Неудовлетворительное финансовое состояние в период продажи векселя, на которое ссылается заявитель, опровергается представленным в материалы дела бухгалтерским балансом за 2008 год. Вексельный долг не отражен в бухгалтерской отчетности должника. Факт наличия у ООО фирмы "Колос Сибири" оборудования, приобретенного по договору от 11.08.2006 в„– 07/09, не подтвержден. Доказательства передачи ООО фирмой "Колос Сибири" основных средств должнику на сумму 19 млн. руб. не представлены. Выдача векселей совершена между аффилированными лицами на значительный срок в нарушение принципов добросовестности и разумности. Томилова Н.Н. не обращалась за установлением требований в процедуре ликвидации.
В дополнении Асланова Е.А. указала о том, что расчет процентов по векселям произведен ошибочно, для ознакомления с материалами дела представителю не представили отдельный том с подлинными векселями, что нарушило процессуальные права.
Отзыв Томиловой Н.Н. на кассационную жалобу с соблюдением процессуальных требований суду не представлен.
В судебном заседании представители Аслановой Е.А. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Томиловой Н.Н. возражал против ее удовлетворения.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, по договору купли-продажи векселя от 21.09.2007 Томилова Н.Н. приобрела у ООО фирмы "Колос Сибири" простой вексель общества номинальной стоимостью 2 000 000 руб. за 1 500 000 руб. Вексель передан по акту приема-передачи векселя от 26.10.2007, векселедатель - ООО фирма "Колос Сибири", дата составления - 26.10.2007, срок погашения - по предъявлении, но не позднее 31.12.2010, процентная ставка - 20% годовых, номинал - 2 000 000 руб.
Оплата векселя произведена путем внесения денежных средств в кассу предприятия по квитанциям к приходным кассовым ордерам от 24.09.2007 в„– 458 на сумму 520 000 руб., от 21.09.2007 в„– 443 на сумму 410 000 рублей, от 26.10.2007 в„– 512 на сумму 130 000 руб., от 26.09.2007 в„– 470 на сумму 440 000 руб., итого 1 500 000 руб. Указанные денежные средства зачислены на расчетный счет ООО фирмы "Колос Сибири" как торговая выручка.
Между Томиловой Н.Н. (продавец) и ООО фирмой "Колос Сибири" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 23.07.2007, по условиям которого продавец произвел отчуждение в собственность покупателя следующего оборудования: комплект оборудования для производства манной крупы стоимостью 2 400 000 руб., триерный блок 3АВ-10-90.000А производительностью 10 тонн/час стоимостью 250 000 руб., семяочистительная машина СМ-4 производительностью 4 тонн/час стоимостью 350 000 руб.
Указанное оборудование общей стоимостью 3 000 000 руб. по акту приема-передачи от 23.07.2007 передано ООО фирме "Колос Сибири".
Пунктом 2.2 договора купли-продажи от 23.07.2007 стороны установили, что покупатель обязуется оплатить продавцу сумму в размере 3 000 000 руб. путем передачи простых векселей ООО фирмы "Колос Сибири" номинальной стоимостью 3 000 000 руб. с процентной ставкой 20% годовых, в течение 10 дней с момента подписания акта приема-передачи оборудования, сроком погашения: по предъявлении, не позднее 31.12.2010.
Стороны подписали акт приема-передачи от 23.07.2007 к договору купли-продажи оборудование от 23.07.2007, в соответствии с которым ООО фирма "Колос Сибири" передала Томиловой Н.Н. простой вексель ООО фирмы "Колос Сибири" от 23.07.2007, сроком погашения - по предъявлении, но непозднее 31.12.2010 с процентной ставкой 20% годовых, номиналом 3 000 000 руб.
Между ООО "Адонис" (покупатель) и ООО фирмой "Колос Сибири" (продавец) заключен договор купли-продажи имущества от 01.09.2009 в„– 07/09, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя имущество общей стоимостью 19 000 000 руб.
В пункте 1.2 указанного договора определен состав продаваемого имущества: модуль - отделение приема и подачи зерна, производительностью 150 тонн/час, стоимостью 1 500 000 руб.; модуль - отделение по накоплению и обогреву зерна производительностью 60 куб. м стоимостью 1 200 000 руб.; модуль - отделение зерноочистительный, производительностью 5 тонн/час стоимостью 1 200 000 руб., модуль - отделение отволажевания, производительностью 6 тонн/час стоимостью 1 200 000 руб., модуль - отделение приемки и сортировки муки, производительностью 60 куб. м, стоимостью 1 200 000 руб., модуль - отделение дозировки, фасовки и отгрузки отрубей емкостью 40 куб. м стоимостью 1 200 000 руб., система теплоснабжения, котельная, теплотрасса с подземной прокладкой общей стоимостью 3 200 000 руб., система водоснабжения, в том числе скважина глубиной 82 м, стоимостью 1 200 000 руб., сооружение - ограда из железобетонных плит протяженностью 520 м стоимостью 2 400 000 руб., система энергоснабжения, в том числе высоковольтная воздушная линия стоимостью 2 500 000 руб., система аспирационных сетей в„– 1, в„– 2, в„– 3, в„– 4, стоимостью 1 000 000 руб.
В пункте 2.2 договора от 01.09.2009 в„– 07/09 предусмотрено, что покупатель обязуется оплатить продавцу 19 000 000 руб. путем передачи простых векселей ООО "Адонис" с процентной ставкой 18% годовых не позднее 01.01.2010, сроком погашения: по предъявлении, не позднее 31.12.2015.
В материалы дела представлена локальная схема имущества, расположенного по адресу: Алтайский край, Баевский район, село Баево, улица 50 лет Октября.
Стороны подписали акт приема-передачи имущества от 01.09.2009 к договору купли-продажи имущества от 01.09.2009 в„– 07/09.
Векселя переданы по акт приема-передачи простых векселей от 02.09.2009 к договору купли-продажи имущества от 01.09.2009 в„– 07/09, по которому ООО "Адонис" (векселедатель) передал ООО фирме "Колос Сибири" (векселедержатель) 12 векселей, датой составления - 02.09.2009, сроком погашения - по предъявлении, но не ранее 31.12.2015, с процентной ставкой 18% годовых, следующим номиналом:
векселя в„– в„– АА00001, АА00002-3 000 000 руб.;
векселя в„– в„– АА00003, АА00004-2 500 000 руб.;
векселя в„– в„– АА00005, АА00006, АА00007, АА00008, АА00009, АА00010, АА00011, АА00012-1 000 000 руб.
По договору купли-продажи имущества от 24.08.2009 в„– 07/08 ООО "Адонис" приобрело у ООО фирмы "Колос Сибири" недвижимое имущество стоимостью 17 000 000 руб. Указанный договор купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке.
Согласно пункту 2.2 договора от 24.08.2009 в„– 07/08 покупатель обязуется оплатить продавцу 17 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на счет продавца или передачей векселей Сбербанка России сроком погашения - по предъявлению.
Оплата по договору от 24.08.2009 в„– 07/08 произведена путем погашения кредита за ООО фирму "Колос Сибири" в размере 17 млн. руб., взятого в Сбербанке России, что зафиксировано выпиской по расчетному счету ООО "Адонис".
Между ООО фирма "Колос Сибири" и Томиловой Н.Н. заключен договор мены векселей от 04.09.2009 в„– 07/10, по которому ООО фирма "Колос Сибири" передало Томиловой Н.Н. простые векселя ООО "Адонис" со ставкой 18% годовых: в„– АА00004, номиналом 2 500 000 руб., в„– в„– АА00009, АА00010, АА00011 и АА00012 номиналом 1 000 000 руб. каждый. Общая вексельная сумма 6 500 000 руб., количество векселей - 5 штук. Томилова Н.Н. передала ООО фирме "Колос Сибири" векселя ООО фирмы "Колос Сибири": от 23.07.2007, процентная ставка 20% годовых, номиналом 3 000 000 руб.; от 26.10.2007, процентная ставка 20% годовых, номиналом 2 000 000 руб. Общая вексельная сумма составляет 6 000 000 руб., в том числе начисленные проценты по векселям.
Векселя переданы по акту от 04.09.2009 в„– 1 и в„– 2 приема-передачи векселей по договору мены векселей 07/10 от 04.09.2009. Векселедателем является ООО "Адонис". Первый векселедержатель ООО фирма "Колос Сибири". В векселях содержится указание платить ООО фирме "Колос Сибири" или по его приказу любому другому предприятию (лицу), а также выполненный ООО фирмой "Колос Сибири" индоссамент в пользу Томиловой Н.Н.
Заявляя требование о включении в реестр требований кредиторов ООО "Адонис" требования в размере 8 320 000 руб., Томилова Н.Н. указала, что обязательство ООО "Адонис" возникло в результате договора мены векселей от 04.09.2009 в„– 07/10.
В обоснование требования представлены: подлинники векселей ООО "Адонис": простой вексель серии АА в„– 00012 на сумму 1 000 000 руб. с условием начисления 18% годовых, простой вексель серии АА в„– 00011 на сумму 1 000 000 руб. с условием начисления 18% годовых, простой вексель серии АА в„– 00010 на сумму 1 000 000 руб. с условием начисления 18% годовых, простой вексель серии АА в„– 00009 на сумму 1 000 000 руб. с условием начисления 18% годовых. Векселедателем является ООО "Адонис". Первый векселедержатель ООО фирма "Колос Сибири". В представленных векселях содержится указание платить ООО фирме "Колос Сибири" или по его приказу любому другому предприятию (лицу), а также выполненный ООО фирмой "Колос Сибири" индоссамент в пользу Томиловой Н.Н.
Ссылаясь на указанные основания и подлинные векселя, Томилова Н.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением об установлении требований в реестр требований кредиторов должника.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что передача векселей кредитору осуществлена по договору мены, оплата векселей первоначальному должнику (ООО фирма "Колос Сибири") осуществлена путем перечисления денежных средств в кассу предприятия и передачи имущества в собственность, представленные векселя не имеют дефекта формы, срок оплаты по векселям наступил, кредитор предоставил письменные доказательства совершения сделок.
При этом арбитражный суд сделал выводы о том, что Томилова Н.Н. является законным векселедержателем, заявленные требования обоснованы и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.
Согласно статье 142 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.
В соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1). Внешний управляющий обязан включить в течение пяти дней с даты получения требований кредитора в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредитора с указанием наименования (для юридического лица) или фамилии, имени, отчества (для физического лица) кредитора, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера (при их наличии), суммы заявленных требований, основания их возникновения и обязан предоставить лицам, участвующим в деле о банкротстве, возможность ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами (пункт 2). Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3). При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований (пункт 4).
Споры, связанные с обращением векселей, регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 в„– 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" (далее - Закон о векселе) и постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 в„– 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о векселе).
В случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве к вексельным сделкам подлежат применению общие нормы Гражданского кодекса о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского Кодекса).
На основании пункта 2 статьи 815 Гражданского кодекса с момента выдачи векселя правила Гражданского кодекса могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат Закону о векселе.
Согласно статьям 16, 77 Положения о векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.
Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").
Статьей 75 Положения о векселе предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, и установив соответствие формы векселей предъявляемым требованиям, реальность и законность приобретения Томиловой Н.Н. векселей должника и отсутствие доказательств оплаты должником предъявленных векселей, арбитражный суд правомерно включил заявленные требования в реестр требований кредиторов должника.
С учетом изложенного, определение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.
Ссылка заявителя кассационной жалобы о неверном распределении судами бремени доказывания обстоятельств спора, не обоснована.
Заявитель Томилова Н.Н. представила суду, кроме подлинных векселей, доказательства совершения реальных сделок, предшествующих выдачи данных векселей. Представленные доказательства суды оценили в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установили, что Томилова Н.Н. является законным векселедержателем. Доказательства для иного вывода в деле отсутствуют.
Доводы кассатора о нарушении норм процессуального права также неосновательны, поскольку представителю Аслановой Е.А. были представлены материалы дела для ознакомления, в том числе и подлинники.
Доводам подателя кассационной жалобы об отсутствии у должника задолженности по предъявленным векселям, недоказанности предоставления равноценного встречного обеспечения по договору купли-продажи векселей и купли-продажи оборудования, заключенных между ООО фирмой "Колос Сибири" и Томиловой Н.Н., недобросовестности векселедержателя, по которым конкурсный кредитор не согласен с оспариваемыми судебными актами, были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка судами первой и апелляционной инстанций.
Доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.03.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 по делу в„– А03-16309/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Аслановой Елены Александровны без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.В.ЛАПТЕВ

Судьи
С.А.ДОРОНИН
О.В.КАДНИКОВА


------------------------------------------------------------------