АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июля 2016 г. по делу в„– А81-4169/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Аникиной Н.А.,
Герценштейн О.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации города Новый Уренгой на определение о процессуальном правопреемстве от 26.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Кудрина Е.Н.) по делу в„– А81-4169/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Октан-Сервис" (644073, Омская область, г. Омск, ул. 2-я Солнечная, д. 35, ИНН 5507088682, ОГРН 1075507010391) к администрации города Новый Уренгой (629309, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Советский, д. 3, ИНН 8904028004, ОГРН 1028900627172) об обязании вернуть в конкурсную массу 5 894 470 руб. 40 коп.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Валькирия".
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Октан-Сервис" (далее - ООО "Октан-Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к администрации города Новый Уренгой (далее - администрация, ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления статуса "залога" переданным администрации денежным средствам в сумме 5 894 470 руб. 40 коп. и обязании вернуть указанную сумму в конкурсную массу ООО "Октан-Сервис".
Решением от 21.12.2015 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 31.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, с администрации в пользу ООО "Октан-Сервис" взыскано неосновательное обогащение в размере 5 894 470 руб. 40 коп.
В рамках судебного разбирательства на стадии апелляционного производства от общества с ограниченной ответственностью "Валькирия" (далее - ООО "Валькирия") поступило (22.03.2016) письменное ходатайство о процессуальном правопреемстве посредством замены первоначального кредитора ООО "Октан-Сервис" (истца) на его правопреемника - ООО "Валькирия".
Определением от 26.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда заявленное ходатайство удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство о замене взыскателя ООО "Октан-Сервис" на ООО "Валькирия".
Не согласившись с вынесенным определением, администрация обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и вынести постановление об отказе в удовлетворении ходатайства ООО "Валькирия" о применении процессуального правопреемства.
По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, в том числе договору уступки права требования от 14.01.2015; указывает, что судами неправильно применены нормы материального права - положения статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и положения пункта 3 статьи 139, пунктов 1, 2 статьи 140 Федерального Закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон в„– 127-ФЗ).
Кроме того, заявитель жалобы указывает, что ООО "Валькирия" повторно обращается с ходатайством о процессуальном правопреемстве, что свидетельствует о злоупотреблении ООО "Валькирия" процессуальными правами.
Таким образом, по мнению заявителя жалобы, обжалуемое определение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, правовых основания для применения положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отношении ООО "Валькирия" не имеется.
В суд от ООО "Валькирия" и ООО "Октан-Сервис" поступили отзывы на кассационную жалобу, согласно которым общества просят оставить без изменения обжалуемое определение, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В суд от ООО "Октан-Сервис" поступило ходатайство об объединении рассмотрения кассационных жалоб на определение о процессуальном правопреемстве от 26.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (рассмотрение назначено на 28.06.2016 на 14 часов 20 минут) и на решение от 21.12.2015 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 31.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (рассмотрение назначено на 30.06.2016 на 10 часов 00 минут, удовлетворено ходатайство об участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи) по делу в„– А81-4169/2014. В обоснование своего ходатайства заявитель жалобы указывает, что обжалуемые судебные акты вынесены в рамках одного дела, затронуты права одних и тех же лиц, а также в целях всестороннего и правильного разбирательства по делу, соблюдения прав всех участников процесса на присутствие в судебном заседании, экономии процессуального времени.
Судом кассационной инстанции отказано в удовлетворении заявленного ходатайства.
Суд кассационной инстанции также отказывает в удовлетворении ходатайства заявителя о предоставлении ему документов, поскольку у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по истребованию доказательств (статья 287 АПК РФ), кроме того, в соответствии со статьей 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела, соответственно, представитель администрации вправе подать заявление об ознакомлении с материалами дела и ознакомиться с истребуемыми документами.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемого определения по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом, в качестве подтверждения наличия основания для производства замены стороны по делу в„– А81-4169/2014 заявителем представлен договор купли-продажи прав требований от 14.01.2015, подписанный между ООО "Октан-Сервис" и ООО "Валькирия" (далее - договор от 14.01.2015).
По условиям договора от 14.01.2015 ООО "ОктанСервис"(продавец) приняло на себя обязательство продать за 679 250 руб. 34 коп., а ООО "Валькирия" (покупатель) купить дебиторскую задолженность ООО "Октан-Сервис" на сумму 31 533 977 руб. 19 коп. (пункт 1.1 договора от 14.01.2015).
Расшифровка дебиторской задолженности, определяющая перечень дебиторов и сумму дебиторской задолженности каждого дебитора, отражается в спецификации (приложение в„– 1), являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора от 14.01.2015).
В приложении в„– 1 к договору от 14.01.2015 перечня дебиторов и их задолженности нет, но имеется отсылка на отчет об оценке от 12.12.2013 в„– 0007-10.13.
Согласно предоставленному отчету оценщик определял рыночную стоимость права требования дебиторской задолженности ООО "Октан-Сервис", в том числе права требования ООО "Октан-Сервис" к администрации на оспариваемые 5 894 470 руб. 40 коп.
Пунктами 2.2 и 2.3 договора от 14.01.2015 предусмотрена обязанность продавца передать покупателю права по акту приема-передачи в течение 20 календарных дней с даты заключения договора. Право собственности на права переходит к покупателю после подписания акта приема-передачи прав требования.
Пунктом 3.3 договора от 14.01.2015 предусмотрено, что продавец утрачивает право взыскивать дебиторскую задолженность с момента подписания акта приема-передачи прав, а в случае нарушения данного пункта оговорена ответственность в виде взыскания с продавца неустойки.
В заседание суда апелляционной инстанции от ООО "Валькирия" поступил письменный акт приема-передачи от 01.03.2016 к договору от 14.01.2015, в котором поименована дебиторская задолженность ООО "Октан-Сервис", права требования которой куплены ООО "Валькирия" в рамках договора от 14.01.2015. В числе переданных ООО "Валькирия" прав требования числится дебиторская задолженность администрации на сумму 5 894 470 руб. 40 коп. перед ООО "Октан-Сервис".
Акт приема-передачи от 01.03.2016 к договору от 14.01.2015 подписан представителями ООО "Октан-Сервис" и ООО "Валькирия" и скреплен печатями организаций.
Пунктом 2.1 договора от 14.01.2015 предусмотрена обязанность покупателя оплатить права требования в срок не более 30 календарных дней с даты заключения договора.
В подтверждение оплаты ООО "Валькирия" в адрес ООО "Октан-Сервис" уступленных прав по договору от 14.01.2015 суду апелляционной инстанции представлены следующие документы: договор уступки прав (цессии) от 01.03.2016, заключенный между ООО "Октан-Сервис" и ООО "КапиталГрупп", договор уступки прав (цессии) от 01.03.2016, заключенный между ООО "Октан-Сервис" и ИП Лаук Р.П., договор уступки прав (цессии) от 01.03.2016, заключенный между ООО "Октан-Сервис" и Макоеевым С.В., а также платежные поручения от 02.03.2016 в„– 68, от 02.03.2016 в„– 67, от 02.03.2016 в„– 66.
По условиям указанных договоров уступки прав (цессии) от 01.03.2016 ООО "Октан-Сервис" передало указанным выше лицам право требования оплаты задолженности ООО "Валькирия" перед ООО "Октан-Сервис" на общую сумму 679 250 руб. 34 коп., возникшей на основании договора от 14.01.2015.
В силу пункта 1.3 договоров от 01.03.2016 уступка прав требований произведена в связи с завершением конкурсного производства ООО "Октан-Сервис" в рамках дела о банкротстве в„– А46-27376/2012.
Договоры уступки прав (цессии) от 01.03.2016 подписаны представителями обеих сторон и скреплены печатями организаций.
Согласно представленным в дело платежным поручениям от 02.03.2016 в„– 68 на сумму 139 391 руб. 85 коп., от 02.03.2016 в„– 67 на сумму 60 000 руб., от 02.03.2016 в„– 66 на сумму 479 858 руб. 49 коп. ООО "Валькирия" произведена в адрес Маковеева С.В., ИП Лаук Р.П., ООО "КапиталГрупп" оплата всей переуступленной обществом задолженности на общую сумму 679 250 руб. 34 коп.
Таким образом, в материалы дела представлены надлежащие и достаточные доказательства оплаты ООО "Валькирия" купленных у ООО "Октан-Сервис" прав требования по договору от 14.01.2015.
Суд апелляционной инстанции, при указанных обстоятельствах, на основании представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу об исполнении ООО "Октан-Сервис" и ООО "Валькирия" обязательств по договору от 14.01.2015 и переходе к ООО "Валькирия" права требования дебиторской задолженности ООО "Октан-Сервис", в том числе от администрации на сумму 5 894 470 руб. 40 коп., являющейся предметом спора по делу в„– А81-4169/2014, на основании чего удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.
Выводы суда апелляционной инстанции являются правомерными и соответствуют обстоятельствам дела.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Процессуальное правопреемство это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося стороной спора, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав либо обязанностей.
Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.
Проанализировав содержание договора от 14.01.2015, суд апелляционной инстанции правомерно признал исполнение ООО "Октан-Сервис" и ООО "Валькирия" обязательств по договору от 14.01.2015 и переход к ООО "Валькирия" права требования дебиторской задолженности ООО "Октан-Сервис", указал, что основания для признания договора купли-продажи прав требований от 14.01.2015 недействительной сделкой в силу ее ничтожности у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Кроме того, судом обоснованно указано, что оснований, которые бы указывали на невозможность замены взыскателя (истца) по настоящему делу, суд апелляционной инстанции не усмотрел, приведенные администрацией возражения соответствующими доказательствам не подтверждены.
Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что часть его возражений не нашла оценки в оспариваемом постановлении, а также о том, что судом не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.
Судом кассационной инстанции также отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судом неправильно применены нормы материального права - положения статьи 422 ГК РФ, положения пункта 3 статьи 139, пунктов 1, 2 статьи 140 Закона в„– 127-ФЗ. Суд апелляционной инстанции проанализировав условия договора, приняв во внимание протоколы собрания кредиторов ООО "Октан-Сервис" в„– 11 от 11.12.2014, в„– 14 от 23.03.2016 не нашел оснований для вывода о признании перехода прав не состоявшимся.
Суд округа отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о необходимости прекращения производства по заявлению ООО "Валькирия".
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 в„– 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" тождественность заявленных требований определяется при совпадении сторон, предмета и основания искового заявления.
Предмет иска определяется как материально-правовое требование. Под основанием иска понимают те факты, которые обосновывают требование, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.
Суд апелляционной инстанции установив, что переход прав и обязанностей по договору от 14.01.2015 считается осуществленным с момента подписания акта приема-передачи права и оплаты по договору от 14.01.2015, приняв во внимание, что акт приема-передачи прав подписан 01.03.2016, оплата по договору от 14.01.2015 произведена 02.03.2016, пришел к обоснованному выводу о нетождественности предмета и основания требования, указанного в заявлении, поступившим в суд апелляционной инстанции 22.05.2016 и требования, рассмотренного судом первой инстанции 21.12.2015.
Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке собранных по делу доказательств. Действуя в рамках предоставленных полномочий, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения, поскольку считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом не допущено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А81-4169/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.КЛАТ

Судьи
Н.А.АНИКИНА
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН


------------------------------------------------------------------