АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июля 2016 г. по делу в„– А27-18102/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кисляковой Т.С.,
судей Герценштейн О.В.,
Дубининой Т.Н.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Андреевой Т.Г., рассмотрел жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическое Агентство "Лекс-М" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.12.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу в„– А27-18102/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридическое Агентство "Лекс-М" (652887, г. Междуреченск, ул. Кузнецкая, д. 27, оф. 307, ОГРН 1094214000275, ИНН 4214030592) к закрытому акционерному обществу "Сибирская регистрационная компания" (654005, г. Новокузнецк, пр. Строителей, д. 57, ОГРН 1024201467510, ИНН 4217027573) к открытому акционерному обществу "Распадская" (652870, г. Междуреченск, ул. Мира, д. 106, ОГРН 1024201389772, ИНН 4214002316), при участии третьего лица - Семенова Семена Вадимовича, о взыскании 439 600 руб.; по встречному иску закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое Агентство "Лекс-М", при участии третьих лиц - открытого акционерного общества "Распадская", Семенова Семена Вадимовича, о признании договора недействительным.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А.) в заседании приняли участие: от общества с ограниченной ответственностью "Юридическое Агентство "Лекс-М" - Вахнов Р.А., директор (протокол общего внеочередного собрания участников общества от 12.03.2014 в„– 2); от закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" - Ефимова А.А. по доверенности от 16.12.2015.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическое Агентство "Лекс-М" (далее - общество "ЮА "Лекс-М") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Распадская" (далее - общество "Распадская") и закрытому акционерному обществу "Сибирская регистрационная компания" (далее - общество "СРК") о солидарном взыскании 439 600 руб. убытков.
Определением суда от 17.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Семенов Семен Вадимович.
Определением суда от 22.10.2015 к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества "СРК" о признании договора от 14.08.2015 в„– 7/1/08, заключенного между обществом "ЮА "Лекс-М" и Семеновым С.В., недействительным.
Решением суда от 15.12.2015 (судья Душинский А.В.) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 (судьи: Жданова Л.И., Павлова Ю.И., Шатохина Е.Г.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ЮА "Лекс-М", руководствуясь статьями 15, 149, 382, 393, 401, 403 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 42, 44, 51, 52 Федерального закона 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 в„– 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска о взыскании убытков, постановление отменить, иск общества "ЮА "Лекс-М" к обществу "Распадская", обществу "СРК" удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, течение срока исковой давности по настоящему делу начинается с 26.05.2014 - даты вступления в законную силу приговора Междуреченского городского суда Кемеровской области по делу в„– 1-1/2014.
Общество "СРК" в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя; полагает, что в удовлетворении требований общества "ЮА "Лекс-М" отказано правомерно; поскольку общество "Распадская" и общество "СРК" отвечают за причиненные акционеру убытки по факту утраты акций помимо воли акционера, момент вступления в силу приговора суда по уголовному делу, установившему вину конкретных лиц, не влияет на исчисление срока исковой давности.
Общество "Распадская" в отзыве на кассационную жалобу просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения, указав, что иск о возмещении убытков в связи с незаконным списанием акций предъявлен не к виновным в преступлении лицам (согласно приговору: Дидковский К.П., Схоменко Н.В., Огнева Л.В.), а к обществу "Распадская", обществу "СРК" на основании статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах"; считает, что вывод заявителя о том, что срок исковой давности по предъявленному требованию начинает течь с даты вступления в силу приговора по уголовному делу основан на неправильном применении норм права; гражданский иск при рассмотрении уголовного дела Семеновым С.В. заявлен не был.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии). Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в спорный период) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Реестр акционеров может вести это общество или регистратор. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
Как установлено судами и следует из материалов дела, акционерное общество "Распадская" создано в результате приватизации арендного предприятия шахта "Распадская" в 1991 году; акции общества распределены между членами трудового коллектива и пенсионерами, включая акционера Семенова Вадима Викторович (счет в„– 4533).
До 25.02.2007 общество (эмитент) самостоятельно вело реестр акционеров. На основании договора от 25.02.2007 в„– 1-06/91 хранение и ведение реестра акционеров общества передано закрытому акционерному обществу "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" (в настоящее время - общество "СРК"; регистратор). На основании переданных эмитентом документов регистратор открыл в системе ведения реестра лицевые счета для всех владельцев именных ценных бумаг общества "Распадская", на которых осуществлял учет прав владельцев на ценные бумаги, их количества, категории и номинальной стоимости; на указанных счетах также производилось зачисление акций, дополнительно размещенных эмитентом (решение о выпуске акций от 27.03.2006).
В период с 01.03.1997 по 25.04.2006 со счета эмитента произведено зачисление именных бездокументарных ценных бумаг на лицевой счет владельца Семенова В.В. в количестве 13 000 акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-04-21725- N; номинальная стоимость 0,004 руб. за 1 акцию).
13.05.1997 Семенов В.В. умер.
Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 15.12.1997 в„– 4242 наследниками имущества Семенова В.В. в равных долях являются его жена - Семенова Елена Викторовна, сын - Семенов Семен Вадимович, сын - Семенов Савелий Вадимович, мать - Бутова Надежда Петровна. В состав наследственного имущество входили 13 акций общества "Распадская" (сертификат акций в„– 4533). Три акции (до конвертации) 18.12.2000 списаны на лицевой счет Бутовой Н.П. на основании свидетельства о праве на наследство от 15.12.1997 в„– 4242. Оставшимся трем наследникам умершего Семенова В.В. принадлежали права по 1/3 доле в праве на 10 000 акций общества "Распадская".
Приговором Междуреченского городского суда Кемеровской области от 26.05.2014 по делу в„– 1-1/2014, вступившим в законную силу 26.08.2014, установлен факт незаконного списания принадлежащих Семенову В.В. акций. Схоменко Н.В., Дидковский К.П. и Огнева Л.В. признаны виновными в совершении преступления, квалифицированного как мошенничество, в отношении потерпевших наследников акционера Семенова В.В.; завладев путем обмана правом на 10 000 именных бездокументарных акций общества "Распадская" виновные лица причинили ущерб законным наследникам Семенова В.В.: жене Семеновой Е.В., сыновьям Семенову С.В. и Семенову С.В.
Между Семеновым Семеном Вадимовичем (наследник первой очереди умершего Семенова В.В. согласно свидетельству от 15.12.1997 в„– 4242; цедент) и обществом "ЮА "Лекс-М" (цессионарий) подписан договор от 14.08.2015 в„– 7/1/08, по условиям которого цедент уступил цессионарию право (в размере принадлежащей доли в праве на наследство по закону) требования возмещения убытков с виновных/обязанных лиц в виде причиненного материального вреда (ущерба), возникшего в результате хищения виновными лицами с лицевого счета (в„– 4533) умершего отца цедента - Семенова В.В. 10 000 обыкновенных акций общества "Распадская"; кроме того, цедентом передано цессионарию право на возмещение упущенной выгоды от неполученных дивидендов.
Иск о солидарном взыскании с эмитента и регистратора убытков заявлен обществом "ЮА "Лекс-М" на основании статей 15, 382, 393, 401, 403 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 8, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктов 5, 7.1, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции соответчики по первоначальному иску заявили о применении исковой давности.
Суд отказал в удовлетворении иска, поскольку счел срок исковой давности пропущенным, оснований для удовлетворения встречного иска не установил.
Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Вывод об обращении общества ЮА "Лекс-М" в суд за защитой нарушенного права после истечения установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общего трехгодичного срока исковой давности является правильным.
В постановлении от 29.08.2011 по уголовному делу в„– 11150101 изложена суть обвинений, предъявленных Дидковскому К.П., действующему совместно и согласованно с группой лиц, которые из корыстных побуждений завладели правом на чужое имущество - 10 000 именных бездокументарных акций общества "Распадская", принадлежавших законным наследникам Семенова В.В. - его жене Семеновой Е.В. и сыновьям.
Постановление объявлено Семеновой Е.В. - законному представителю наследника - 29.08.2011 с разъяснением прав потерпевшего по статье 42 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Определяя начало течения срока исковой давности, суды правильно исходили из того, что с момента приобретения статуса потерпевшей стороны и получения соответствующего постановления (29.08.2011) Семенова Е.В., безусловно узнала о нарушении права в связи с утратой ценных бумаг.
Иск о возмещении убытков в связи с незаконным списанием акций заявлен 15.09.2015, то есть по истечении срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение исковой давности, о применении которой стороной в споре заявлено до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких условиях суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Доводы заявителя о моменте начала течения срока исковой давности, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Отклоняя довод истца о необходимости исчислять срок исковой давности с момента вступления в законную силу приговора суда Междуреченского городского суда по уголовному делу в„– 1-1/2014 (с 26.08.2014), поскольку до указанной даты виновные в преступлении лица отсутствовали, и у потерпевшего отсутствовали сведения о том, кто является надлежащим ответчиком по делу о защите нарушенных прав, судом апелляционной инстанции не принят правомерно.
В рассматриваемом деле требования истца о возмещении убытков предъявлены не к установленным приговором суда виновным лицам, а к эмитенту и регистратору, то есть в соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" сведения о надлежащих ответчиках по настоящему иску были известны до установления приговором суда круга виновных в хищении акций лиц.
Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.
Выводы судов не противоречат разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
Нарушений норм права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.
Определением суда округа от 22.04.2016 обществу "ЮА "Лекс-М" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с окончанием кассационного производства с заявителя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.12.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу в„– А27-18102/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическое Агентство "Лекс-М" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.С.КИСЛЯКОВА

Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
Т.Н.ДУБИНИНА


------------------------------------------------------------------