АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 августа 2016 г. по делу в„– А46-5951/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Кисляковой Т.С.,
Лукьяненко М.Ф.,
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лебедевой Светланы Александровны на решение от 31.12.2015 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) и постановление от 06.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу в„– А46-5951/2015 по иску Лебедевой Светланы Александровны (г. Нижневартовск) к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы в„– 12 по Омской области (644010, Омская область, г. Омск, ул. Маршала Жукова, д. 72, корп. 1, ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013), обществу с ограниченной ответственностью "СТ" (644070, Омская область, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 105, кв. 42, ИНН 5504119942, ОГРН 1065504055594) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц.
В судебном заседании принял участие представитель:
от Лебедевой С.А. - Зосимчук Н.А. по доверенности от 26.03.2015 в„– 55 АА 1085881, зарегистрирована в реестре нотариуса за в„– 1-710.
Суд

установил:

Лебедева Светлана Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 12 по Омской области (далее - МИФНС в„– 12 по Омской области, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "СТ" (далее - ООО "СТ", ответчик): - признать недействительным оформленное протоколом общего собрания участников ООО "СТ" от 23.11.2009 в„– 4 решение общего собрания участников ООО "СТ" от 23.11.2009 об утверждении новой редакции (редакция в„– 2) устава ООО "СТ" и признании утратившей силу первоначальной редакции устава данного юридического лица; - признать недействительной запись с государственным регистрационным номером 2095543852501 от 30.12.2009, внесенной Межрайонной ИФНС России в„– 12 по Омской области в сведения о приведении устава ООО "СТ" в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 в„– 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" и возложить на Межрайонную ИФНС России в„– 12 по Омской области обязанность внести сведения об ООО "СТ", содержащиеся в ЕГРЮЛ, запись о признании недействительной записи с государственным регистрационным номером 2095543852501 от 30.12.2009 (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Решением от 31.12.2015 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 06.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Лебедева С.А. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.
По мнению заявителя жалобы, судами нарушены нормы материального (положения статьи 43 Федерального Закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ); применены нормы права, утратившие силу) и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, носят предположительный характер; оспариваемые судебные акты нарушают единообразие сложившейся судебной практики; судами нарушен основной принцип судопроизводства - принцип состязательности и равноправия сторон.
Кроме того, Лебедева С.А. указывает, что ей не пропущен срок исковой давности, поскольку о проведенном собрании 23.11.2009 она узнала только 28.04.2015.
В суд от ООО "СТ" поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отзыв на кассационную жалобу от МИФНС в„– 12 по Омской области поступил в электронном виде с нарушением порядка, установленного статьей 279 АПК РФ, в связи с чем изложенные в нем доводы судом кассационной инстанции не могут быть приняты во внимание.
В судебном заседании представитель Лебедевой С.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами, ООО "СТ" зарегистрировано 27.11.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 2 по Центральному административному округу г. Омска.
В соответствии с пунктами 2.1, 4.2 учредительного договора ООО "СТ" от 15.11.2006, пунктом 1.5 устава ООО "СТ", утвержденного протоколом общего собрания учредителей ООО "СТ" от 15.11.2006, участниками общества являются Лебедева Светлана Александровна и Гордеева Татьяна Александровна с долей в уставном капитале общества 50% или 1/2 доли уставного капитала у каждого участника.
Как следует из протокола от 23.11.2009 в„– 4 было проведено общее собрание участников ООО "СТ" с повесткой дня: 1. Об утверждении новой редакции (редакции в„– 2) устава ООО "СТ" и признании утратившей силу первоначальной редакции устава данного юридического лица. 2. О признании утратившим силу учредительного договора ООО "СТ".
Согласно протоколу, общим собранием, на котором присутствовали участники Гордеева Т.А. и Лебедева С.А., единогласно приняты решения об утверждении новой редакции (редакции в„– 2) устава ООО "СТ", признании утратившим силу учредительного договора ООО "СТ".
На основании указанного протокола и заявления ООО "СТ" установленной формы (в„– Р13001) МИФНС России в„– 12 по Омской области 30.12.2009 принято решение о государственной регистрации вносимых изменений и внесена соответствующая запись за в„– 2095543852501 в Единый государственный реестр юридических лиц.
Лебедева С.А. со ссылкой на статьи 8, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 43 Закона в„– 14-ФЗ обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что не принимала участия в собрании, о его проведении не была извещена, протокол общего собрания участников от 23.11.2009 в„– 4 не подписывала.
Решением от 31.12.2015 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).
Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление в„– 43).
Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 в„– 445-О).
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ).
В соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 22 совместного постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 14 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Довод заявителя о том, что срок исковой давности не пропущен (истец обратилась в суд 20.05.2015), при исчислении срока исковой давности необходимо принимать во внимание дату, когда истец узнала о проведенном собрании - 28.04.2015, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получил надлежащую правовую оценку.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что результат проведения общего собрания участников ООО "СТ", оформленный протоколом от 23.11.2009 в„– 4 своевременно (30.12.2009) и надлежащим образом размещен в ЕГРЮЛ, а также тот факт, что данные сведения являются общедоступными, суды пришли к выводу, что у Лебедевой С.А. не имелось каких-либо объективных препятствий узнать о принятом решении путем получения выписки из реестра до 28.04.2015.
Судами также учтено, что предполагается активная позиция истца, являющегося участником общества с долей 50%, который должен проявлять свой интерес к деятельности общества, действовать с должной заботой и осмотрительностью при осуществлении своих прав, участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении с документацией общества, тогда как доказательства проявления истцом интереса к деятельности общества ранее 2015 года отсутствуют, не представлено документальное подтверждение факта обращения истца к обществу или в налоговый орган ранее 2015 года с запросами о предоставлении информации, касающейся его деятельности, в которой Лебедевой С.А. было отказано, в связи с чем суды пришли к выводу, что истец могла узнать о нарушении своих прав с даты получения выписки из ЕГРЮЛ от 30.12.2009.
В силу пункта статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с пунктом 15 постановления в„– 43 если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Учитывая выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности, в удовлетворении исковых требований Лебедевой С.А. отказано обоснованно.
Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами нарушены нормы материального (положения статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ), поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы положений норм материального права.
Судом кассационной инстанции также отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами применены нормы права, утратившие силу, поскольку данное нарушение не привело к принятию неправильного по существу судебного акта.
Доводы заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, носят предположительный характер, а также о том, что судами нарушен основной принцип судопроизводства - принцип состязательности и равноправия сторон - не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.
Ссылка заявителя на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.
Остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.12.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 06.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А46-5951/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.КЛАТ

Судьи
Т.С.КИСЛЯКОВА
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО


------------------------------------------------------------------