АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июля 2016 г. по делу в„– А45-18004/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Севастьяновой М.А.,
судей Забоева К.И.,
Шабаловой О.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Проскуряковой Н.Г., рассмотрел кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (117997, город Москва, улица Вавилова, 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.11.2015 (судья Печурина Ю.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 (судьи Жданова Л.И., Павлова Ю.И., Фертиков М.А.) по делу в„– А45-18004/2015 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Распределительные сети" (630007, город Новосибирск, улица Фабричная, 10, 313, ОГРН 1050302731588, ИНН 0323124740) к обществу с ограниченной ответственностью "Шарлиз" (630091, город Новосибирск, проспект Красный, 55; 630082, город Новосибирск, а/я 56, ОГРН 1075406008270, ИНН 5406387397) о взыскании 85 508 054 руб. 74 коп.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Парфюм Престиж".
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Перминова О.К.) в заседании участвовали представители: публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Заломаев А.С. по доверенности от 02.06.2015; общества с ограниченной ответственностью "Распределительные сети" - Валежитов К.Г. по доверенности от 17.08.2016.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Распределительные сети" (далее - ООО "Распределительные сети") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ШарЛиз" (далее - ООО "ШарЛиз") о взыскании 83 508 054 руб. 74 коп. задолженности по договорам поставки парфюмерно-косметической продукции от 27.12.2010 в„– 20-11 и от 26.12.2011 в„– 20-12.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Парфюм Престиж" (далее - ООО "Парфюм Престиж").
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.11.2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк) - лицо, не участвующее в деле, являющееся конкурсным кредитором ООО "Шарлиз" - обратилось с кассационной жалобой на решение суда первой и постановление апелляционной инстанции, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование жалобы, с учетом представленных к ней письменных дополнений, заявитель приводит доводы о несоответствии выводов судов установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, поскольку товарно-транспортные накладные не могут подтверждать факт поставки в связи с тем, что не содержат сведений о лице, получившем товар (должность, фамилия, имя, отчество), документе, подтверждающем его полномочия; договоры поставки от 27.12.2010 в„– 20-11 и от 26.12.2011 в„– 20-12 являются мнимыми, поскольку в представленной Банком оборотно-сальдовой ведомости ООО "Шарлиз" отсутствуют сведения о дебиторской задолженности по этим договорам. Кроме того, Банк приводит доводы о нарушении судами статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как условие договора уступки права требования об оплате за уступаемое право поставлено в зависимость от его реализации, в связи с чем отсутствует экономическая целесообразность уступки, истец не получил от нее существенную экономическую выгоду.
В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу - без удовлетворения.
ООО "Парфюм Престиж" отзыв на кассационную жалобу не представило.
В судебном заседании представители Банка и ООО "Распределительные сети" поддержали свои доводы жалобы и отзыва на нее.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и соблюдение процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив материалы дела, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Парфюм Престиж" (поставщик) и ООО "Шарлиз" (покупатель) заключены договоры поставки парфюмерно-косметической продукции от 27.12.2010 в„– 20-11, от 26.12.2011 в„– 20-12 (далее - договоры поставки). Дополнительным соглашением от 31.12.2012 действие договора в„– 20-12 продлено на 2013 год.
По условиям раздела 5 договоров поставки стороны определили, что подтверждением поставки партии товара является подписанная сторонами товарная накладная формы ТОРГ 12.
Ассортимент, количество и сумма каждой поставки указываются в счетах-фактурах и (или) товарных накладных, сопровождающих каждую поставку и являющихся неотъемлемой частью договора. Подписанием вышеуказанных документов стороны подтверждают, что достигли всех существенных условий по данной поставке (пункт 1.2 договоров).
В соответствии с разделом 8 договоров поставки по окончании срока их действия все права и обязанности, возникшие между сторонами при исполнении договоров (в том числе по оплате поставленного товара, недопоставке товара или рекламациям, штрафным санкциям), считаются наступившими и подлежат исполнению, в срок не позднее девяти месяцев от даты подписания акта сверки.
Согласно условиям договоров поставки стороны по итогам года подписывали акты сверки, согласно последнему из них на 31.12.2013 за период 2013 года сумма задолженности ООО "Шарлиз" перед ООО "Парфюм Престиж" составила 83 508 054 руб. 74 коп.
По договору уступки права требования от 16.06.2015 (далее - договор уступки) ООО "Парфюм Престиж" (цедент) уступило ООО "Распределительные сети" (цессионарий) право требования к ООО "Шарлиз" по договорам поставки парфюмерно-косметической продукции от 27.12.2010 в„– 20-11 и от 26.12.2011 в„– 20-12 на сумму 83 508 054 руб. 74 коп.
В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки в момент его подписания истец принял от третьего лица документы, подтверждающие факт и размер задолженности (договор, дополнительные соглашения, товарные накладные, акты сверок).
Отсутствие исполнения обязательств со стороны ООО "Шарлиз" послужило основанием для обращения ответчика в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 382, 486 ГК РФ и исходил из доказанности факта поставки ответчику товара, наличия задолженности в размере 83 508 054 руб. 74 коп. и права истца требовать ее уплаты.
Как следует из материалов дела определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.11.2015 по делу в„– А45-16770/2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Шарлиз" введена процедура банкротства наблюдение.
В Арбитражный суд Новосибирской области 18.12.2015 поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО "Шарлиз" требований ООО "Распределительные сети" на сумму 83 508 054 руб. 73 коп.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.02.2016 по делу А45-16770/2015 требования Банка в размере 98 215 347 руб. 29 коп., и 261 216 руб. 81 руб. неустойки включены в реестр требований ООО "Шарлиз" как обеспеченные залогом имущества должника.
В порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" Банк обратился с апелляционной жалобой на решение суда, принятое по настоящему делу.
Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, апелляционный суд исходил из того, что поставки товара имели реальный характер; между поставщиком и покупателем товара производились платежи в безналичном порядке через расчетный счет, открытый у покупателя в ПАО "Сбербанк России"; в актах сверки расчетов сторон по договорам поставки содержатся реквизиты указанных платежных документов; договор уступки заключен 16.06.2015, то есть до возбуждения в отношении ООО "Шарлиз" дела о несостоятельности (банкротстве) и не содержит признаков дарения.
Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Судами установлено, что обязательства ООО "Парфюм-Престиж" по поставке товара исполнены надлежащим способом.
В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).
Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (пункт 4 статьи 486 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).
Исследовав по правилам статей 64, 67, 68 АПК РФ и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства: договоры поставки, товарные накладные, реестр платежных поручений ответчика, акты сверки взаимных расчетов между покупателем и поставщиком, руководствуясь статьями 309, 310, 486, 491, 506, 516 ГК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности факта поставки ответчику товара, его неполной оплаты.
Все, приведенные Банком доводы, в том числе о том, что поставки товара не имели реальный характер, совершены лишь для вида, а договор уступки является мнимым и заключен с единственной целью включения истца в реестр требований кредиторов, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую мотивированную и обоснованную оценку.
Доводов, основанных на каких-либо доказательствах, которые бы опровергали выводы судов, заявителем не приведено.
Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил ссылку Банка на представленную им копию оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 ООО "Шарлиз" за 2014 год и 1 квартал 2014 года, поскольку неоплаченные поставки не относятся к указанным периодам, совершены до них. Кроме того, в указанных ведомостях содержится указание на наличие начального сальдо, что не опровергает отсутствия в нем сумм по договорам поставки.
При доказанности надлежащими первичными документами факта поставок товара, сведения, отраженные покупателем во внутреннем отчетном документе, не опровергаю поставку и сумму задолженности.
Ссылки заявителя о ненадлежащем оформлении товарных накладных опровергаются представленными в дело доказательствами. Товарные накладные содержат подпись и расшифровку подписи лица, получившего товар, они скреплены печатью ООО "Шарлиз".
Заявлений о фальсификации товарных накладных Банком не заявлено.
Доводы заявителя о приобретении цессионарием статуса конкурсного кредитора как единственной цели сделки цессии не могут быть приняты во внимание, поскольку в отсутствие уступки права требования наличие правопритязаний к ответчику, в том числе посредством их включения в реестр требований кредиторов сохраняется у поставщика товара. Доказательств нарушения прав Банка при таких обстоятельствах не представлено.
При принятии обжалуемых судебных актов судами не нарушены нормы материального и процессуального права, все выводы судов соответствуют установленным ими по делу фактическим доказательствам и представленным доказательствам.
Само по себе несогласие ответчика с выводами судов не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.
Таким образом, отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.11.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 по делу в„– А45-18004/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.А.СЕВАСТЬЯНОВА

Судьи
К.И.ЗАБОЕВ
О.Ф.ШАБАЛОВА


------------------------------------------------------------------