АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 августа 2016 г. по делу в„– А45-5384/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.,
судей Доронина С.А.,
Лошкомоевой В.А.
при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания" Горского И.В. на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.02.2016 (судья Надежкина О.Б.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 (судьи Кайгородова М.Ю., Афанасьева Е.В., Ярцев Д.Г.) по делу в„– А45-5384/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания" (630108, город Новосибирск, улица Станционная, 30 а, 3, офис 213, ИНН 5404456969, ОГРН 1125476038600), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания" Горского И.В. о признании недействительными сделок: по выдаче обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания" простого векселя от 18.01.2014 обществу с ограниченной ответственностью "Интерьер" (630039, город Новосибирск, улица Пролетарская, 167, ИНН 7724817520, ОГРН 5117746048558) на сумму 11 000 000 руб., по его передаче по индоссаменту обществу с ограниченной ответственностью "СибПром-Текстиль" (650010, город Кемерово, улица Красноармейская, 41, 27, ИНН 4205176919, ОГРН 1094205007247); договора уступки права требования от 27.04.2015 в„– 2/2, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СибПром-Текстиль" и Вельк Тамарой Владимировной, применении последствий недействительности сделок.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Свиридова Г.В.) в судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания" Горского И.В. Мельникова Г.С. по доверенности от 18.05.2016.
Суд

установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.08.2015 общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания" (далее по тексту - общество "ПК", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горский И.В.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок: по выдаче должником простого векселя от 18.01.2014 на сумму 11 000 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Интерьер" (далее по тексту - общество "Интерьер"), по передаче векселя по индоссаменту обществу с ограниченной ответственностью "СибПром-Текстиль" (далее по тексту - общество "СибПром-Текстиль"); договора уступки права требования от 27.04.2015 в„– 2/2, заключенного между обществом "СибПром-Текстиль" и Вельк Тамарой Владимировной, применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.02.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016, производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания недействительной сделки должника по выдаче простого векселя прекращено, в удовлетворении остальной части заявления отказано.
Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.02.2016 и постановление от 05.05.2016, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.
По мнению подателя жалобы, вывод судов о наличии оснований для прекращения производства по заявлению об оспаривании сделки должника по выдаче векселя обществу "Интерьер" в связи с ликвидацией первого векселедержателя - общества "Интерьер" со ссылкой на пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) противоречит нормам материального и процессуального права, поскольку ликвидация стороны оспариваемой сделки исключает лишь применение последствий ее недействительности. Как указывает кассатор, формальный подход судов влечет лишение права на судебную защиту, поскольку ничтожная (мнимая) сделка является таковой независимо от признания судом, однако конкурсный управляющий был лишен возможности в рамках указанного процесса сделать заявление о ее ничтожности.
В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал кассационную жалобу, уточнив ее просительную часть, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу.
Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для их отмены и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом исходит из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, должник выдал обществу "Интерьер" простой вексель от 18.01.2014 на сумму 11 000 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 18.01.2015.
В последующем общество "Интерьер" передало вексель обществу "СибПром-Текстиль" в лице его директора Вельк Т.В. по индоссаменту.
Далее общество "СибПром-Текстиль" (цедент) уступило Вельк Т.В. (цессионарий) право требования к обществу "ПК" по простому векселю от 18.01.2014 на сумму 11 000 000 руб. на основании договора от 27.04.2015 в„– 2/2 уступки права.
Ссылаясь на отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны общества "Интерьер" при выдаче ему должником векселя, отсутствие правоотношений между обществом "ПК" и обществом "Интерьер", неплатежеспособность общества "ПК" на момент выдачи векселя, нахождение в этот момент общества "Интерьер" в процедуре добровольной ликвидации, конкурсный управляющий обществом "ПК" Горский И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Прекращая производство по заявлению в части оспаривания сделки по выдаче должником простого векселя, суд первой инстанции исходил из того, что ликвидация одной из ее сторон, а именно общества "Интерьер", влечет невозможность рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия ликвидированной стороны. В части сделок по последующей передаче векселя обществом "Интерьер" обществу "СибПром-Текстиль", а затем Вельк Т.В. суд отказал в их оспаривании, ссылаясь на совершение указанных сделок без участия должника.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что, прекращая производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными последовательно совершенных сделок, приведших к выводу активов должника, только лишь на том основании, что одно из звеньев этой цепочки сделок - юридическое лицо - ликвидировано, суды допустили нарушение норм процессуального права.
Правовым основанием своего требования конкурсный управляющий указал статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), а также пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
С учетом разъяснений, приведенных в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", сделки, совершенные при наличии признаков злоупотребления правом, не соответствуют закону, то есть ничтожны по основаниям статьи 168 ГК РФ.
Исходя из характера сделок по выдаче векселей, оценка их возможности не может производиться без учета отношений, повлекших выдачу этих векселей обществом "ПК" (оснований принятия на себя должником вексельных обязательств).
Сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик (часть 1 статьи 44 АПК РФ). Иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Каждый из истцов или ответчиков выступает в процессе самостоятельно (часть 1 статьи 46 АПК РФ).
Таким образом, по смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд не прекращает производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных соучастников.
Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, права которого непосредственно затронуты предъявленным иском. Поскольку в этом случае невозможно рассмотреть дело без участия другой стороны сделки, то суд первой инстанции на основании части 5 статьи 46 АПК РФ по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает вторую сторону договора к участию в деле в качестве другого ответчика.
В данном случае требование конкурсного управляющего предъявлено не только к обществу "Интерьер", но и к обществу "СибПром-Текстиль", а также к Вельк Т.В. - последующим векселедержателям.
Между тем, суды, установив факт ликвидации одного из ответчиков - общества "Интерьер", как одной из сторон сделки, формально применили пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, не приняв во внимание, что отчуждение имущества должника произошло в результате последовательно совершенных сделок и последним векселедержателем является Вельк Т.В.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2013 в„– ВАС-1972/13, ликвидация одного из контрагентов по сделке - первого векселедержателя - не влечет прекращения производства по делу ввиду привлечения к участию в деле последующих векселедержателей, на которых перешли права по предъявлению векселей к платежам.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2016 в„– 304-ЭС14-436 по делу в„– А46-18707/2012 приведена аналогичная правовая позиция об ошибочности выводов суда первой инстанции, прекратившего производство в части признания недействительными договоров, заключенных должником с контрагентом, ликвидированным впоследствии, поскольку эта сделка, по сути, являлась одним из звеньев цепочки последовательных притворных сделок по отчуждению имущества должника, прикрывающих прямое отчуждение должником своего имущества последнему покупателю; в связи с чем сама по себе ликвидация одного из контрагентов не привела к утрате возможности предъявления требований о возврате имущества к действующему юридическому лицу.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, как принятые с нарушением норм процессуального права, а дело - направлению в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения спора по существу (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.02.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 по делу в„– А45-5384/2015 отменить. Направить дело в Арбитражный суд Новосибирской области для рассмотрения по существу.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
О.В.КАДНИКОВА

Судьи
С.А.ДОРОНИН
В.А.ЛОШКОМОЕВА


------------------------------------------------------------------