АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 ноября 2016 г. по делу в„– А75-1805/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Забоева К.И.,
судей Севастьяновой М.А.,
Фроловой С.В.,
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества "Самотлорнефтегаз" на решение от 11.05.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Щепелин Ю.П.) и постановление от 02.08.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Литвинцева Л.Р., Рожков Д.Г.) по делу в„– А75-1805/2015 по иску публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (109052, город Москва, улица Смирновская, дом 10, строение 22, ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912) к акционерному обществу "Самотлорнефтегаз" (628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Ленина, дом 4, ОГРН 1028600940576, ИНН 8603089934) о взыскании задолженности по договорам подряда.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Промстрой" (ИНН 8603178253, ОГРН 1108603024210).
В заседании приняли участие представители: публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" Круглов В.А. по доверенности от 26.01.2015; акционерного общества "Самотлорнефтегаз" Селезнев В.И. по доверенности от 25.09.2015.
Суд

установил:

публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу "Самотлорнефтегаз" (далее - общество) о взыскании 7 064 809 руб. 13 коп. стоимости работ по договорам на выполнение подрядных работ по капитальному строительству, реконструкции объектов от 08.11.2011 в„– ТНВ-1057/11, от 28.05.2012 в„– ТНВ-0609/12, от 24.10.2011 в„– ТНВ-0069/12 (далее - договоры подряда).
Решением от 23.04.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 18.08.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены; с общества в пользу банка взыскано 7 064 809 руб. 13 коп. задолженности, 58 324 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Кроме того, на случай неисполнения судебного акта суд взыскал с общества в пользу банка проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на всю взыскиваемую сумму, из расчета 8,25 процента годовых ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, начиная с момента вступления в законную силу судебного акта и до его фактического исполнения.
Постановлением от 13.11.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принятые судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. При направлении дела на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал на необходимость привлечения к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "Промстрой" (далее - ООО "Промстрой") и оценки положений пунктов 1, 2, 3 дополнительного соглашения от 27.05.2013 в„– 2 к генеральному договору об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) от 27.05.2013 в„– 822-ВР-00-13, заключенного между банком (финансовый агент) и ООО "Промстрой" (клиент) (далее - договор факторинга).
При новом рассмотрении ООО "Промстрой" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением от 11.05.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 02.08.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены; с общества в пользу банка взыскано 7 064 809 руб. 13 коп. основной задолженности, 58 324 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы ответчик приводит следующие доводы: судами при повторном рассмотрении дела не устранены процессуальные нарушения, на которые указал суд кассационной инстанции, в частности, не установлены обстоятельства, входящие в предмет исследования, не истолкованы условия договора факторинга и дополнительного соглашения в„– 2 к нему по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); вывод о сумме денежных средств, право требовать которые возникло у подрядчика (ООО "Промстрой") и затем было передано финансовому агенту, мог быть сделан только в результате надлежащей экспертизы условий договоров подряда и иных документов, представленных ответчиком в материалы дела; судами сделан неверный вывод о том, что проведенные ответчиком зачеты встречных обязательств перед подрядчиком не могут погашать обязательства ответчика перед финансовым агентом.
В отзыве на кассационную жалобу банк просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Судами установлено, что между ООО "Промстрой" (подрядчик) и открытым акционерным обществом "ТНК-Нижневартовск" (заказчик) заключены договоры подряда, предметом которых являлось выполнение работ по объектам: "Обустройство кустовой площадки 2031 на Самотлорском месторождении", "Реконструкция УПСВ-1 Самотлорского месторождения", "Строительство трубопроводов и аппаратов 1 ступени сепарации КСП-14" на Самотлорском месторождении".
По условиям названных договоров заказчик оплачивает выполненные работы денежными средствами в безналичном порядке после предъявления заказчику счета-фактуры (с указанием номера и даты договора), оформленного на основании подписанных сторонами справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), реестра (с разбивкой по цехам и указанием МВЗ), акта о приемке выполненных работ (форма КС-2), либо иным способом по согласованию сторон, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации (пункты 4.1.1).
Деятельность открытого акционерного общества "ТНК-Нижневартовск" 31.10.2014 прекращена в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу.
Между банком (финансовый агент, далее также - фактор) и ООО "Промстрой" (клиент) заключен договор факторинга, по условиям которого финансовый агент обязался выплачивать клиенту суммы финансирования в счет денежных требований клиента к должникам, оказывать клиенту услуги по учету денежных требований (дебиторской задолженности) и по управлению денежными требованиями (дебиторской задолженностью), в том числе по предъявлению денежных требований должникам к оплате, услуги по сбору с должников платежей и проведению расчетов, связанных с денежными требованиями, а клиент обязался уступать финансовому агенту эти денежные требования, а также уплачивать финансовому агенту вознаграждение за оказание указанных услуг в размере, установленном в договоре (пункт 1.1 договора факторинга).
Для осуществления финансирования под уступку денежных требований к должникам, в отношении которых финансовому агенту переданы извещения о должнике (пункт 3.1 договора факторинга), клиент передает финансовому агенту надлежащим образом оформленные документы, соответствующие требованиям к передаваемым документам и удостоверяющие денежные требования. Клиент также передает финансовому агенту оригинал письменного уведомления должника об уступке финансовому агенту денежных требований (пункты 4.1, 4.3 договора факторинга).
Согласно пунктам 5.1, 5.2 договора факторинга клиент обязался уступать финансовому агенту в полном объеме денежные требования к должнику, в отношении которого финансовому агенту передано извещение о должнике. В календарный день, следующий за днем получения финансовым агентом извещения о должнике, к финансовому агенту переходят в полном объеме все существующие денежные требования клиента к данному должнику. В последующем все денежные требования к данному должнику переходят к финансовому агенту в полном объеме в момент их возникновения.
Пунктами 1, 2 дополнительного соглашения от 27.05.2013 в„– 2, заключенного между банком и ООО "Промстрой" к договору факторинга (далее - дополнительное соглашение в„– 2), установлено, что клиент обязывается солидарно с должником отвечать за неисполнение и ненадлежащее исполнение должником денежных требований, уступленных финансовому агенту в соответствии с договором факторинга. В случае, если должник не исполнит в полном объеме уступленное финансовому агенту клиентом денежное требование, в отношении которого финансовый агент выплатил клиенту первоначальный платеж, клиент обязан в течение срока, равного 42 календарным дням, увеличенным на 3 рабочих дня, с момента истечения срока исполнения денежного требования, выплатить финансовому агенту сумму неисполненного денежного требования в полном объеме, включая сумму неисполненных требований по уплате процентов и неустоек, а также сумму налога на добавленную стоимость.
ОАО "ТНК-Нижневартовск" 30.05.2013 было уведомлено об уступке банку всех денежных требований, вытекающих из выполнения работ по договорам подряда (уведомление от 27.05.2013), таким образом, по условиям договора факторинга право требования оплаты задолженности по договорам подряда перешло к банку в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту уступки.
Выполнение ООО "Промстрой" работ по договорам подряда, их сдача и принятие заказчиком - ОАО "ТНК-Нижневартовск" без претензий и замечаний подтверждается двусторонними актами по форме КС-2 и справками по форме КС-3, а также не оспаривалось ответчиком в ходе рассмотрения дела (статьи 9, 65 АПК РФ). Возражения общества сводились к тому, что им произведен расчет с ООО "Промстрой", в том числе путем зачета встречных однородных требований.
Ссылаясь на неисполнение заказчиком обязательств по договорам подряда, банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из солидарной ответственности клиента и должника перед фактором, наличия у последнего права предъявить требование об оплате задолженности к любому из солидарных должников, доказанности материалами дела факта надлежащего уведомления ответчика о произведенной уступке права требования по договорам подряда и отсутствия доказательств оплаты долга.
Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
В силу пункта 1 статьи 827 ГК РФ если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.
По пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
По общему правилу, установленному в диспозитивной норме пункта 3 статьи 827 ГК РФ, клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.
Таким образом, при надлежащем исполнении своих обязательств должником и отсутствии иных согласованных сторонами договора факторинга условий, должник не имеет обязанности по оплате выполненных работ клиенту, так как право требования исполнения таковой передано последним фактору, равно как клиент не имеет обязанности по оплате выполненных работ фактору.
Более того, по общему правилу, при впадении должника в просрочку последний остается единственным обязанным перед фактором лицом, так как клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки.
Вместе с тем солидарная ответственность клиента и должника перед фактором законом не исключена, и допустима в силу общих правил статьи 322 ГК РФ, диспозитивности пункта 3 статьи 827 ГК РФ и конституционного принципа свободы договора (статья 8 Конституции Российской Федерации, пункты 1, 2 статьи 1, пункт 1 статьи 9, пункт 4 статьи 421 ГК РФ).
На основании пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Руководствуясь указанными нормами права, оценив условия договора факторинга и дополнительного соглашения в„– 2, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правильным выводам о солидарном характере ответственности клиента и должника перед фактором, а также о праве банка требовать полного исполнения обязательства с одного из них (в данном случае с ответчика).
Доводы общества о том, что оно осуществило зачеты требований к подрядчику и, тем самым, прекратило свои обязательства перед банком, судом апелляционной инстанции оценены и правомерно отклонены.
При этом судом указано на то, что встречные требования у общества возникли в ноябре - декабре 2013 года, марте - апреле 2014 года, то есть после получения им уведомления об уступке банку денежного требования (30.05.2013).
В соответствии с пунктом 1 статьи 832 ГК РФ в случае обращения финансового агента к должнику с требованием произвести платеж, должник вправе в соответствии со статьями 410 - 412 настоящего Кодекса предъявить к зачету свои денежные требования, основанные на договоре с клиентом, которые уже имелись у должника ко времени, когда им было получено уведомление об уступке требования финансовому агенту.
Таким образом, встречные требования должника должны возникнуть до уступки обязательств клиента финансовому агенту, срок требования должника к клиенту (первоначальному кредитору) должен наступить до получения должником уведомления об уступке требования. Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.09.2015 в„– 308-ЭС15-413.
Также несостоятельными являются доводы ответчика о неисполнении судами при новом рассмотрении дела обязательных указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 13.11.2015 по настоящему делу, поскольку таковые касались необходимости оценки условий договора факторинга и дополнительного соглашения в„– 2, что сделано судами. Причиной же отмены судебных актов постановлением окружного суда от 13.11.2015 послужил вывод судов о солидарном характере ответственности должника и клиента перед фактором при непривлечении клиента к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 288 АПК РФ), что при новом рассмотрении дела судами исправлено.
Остальные доводы, изложенные ответчиком в кассационной жалобе, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание.
Как указано в определении от 17.02.2015 в„– 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ выполнены указания, содержащиеся в постановлении от 13.11.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ее заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.05.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 02.08.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А75-1805/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
К.И.ЗАБОЕВ

Судьи
М.А.СЕВАСТЬЯНОВА
С.В.ФРОЛОВА


------------------------------------------------------------------