АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2016 г. по делу в„– А75-14996/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Аникиной Н.А.,
Герценштейн О.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на решение от 16.02.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 06.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Кудрина Е.Н.) по делу в„– А75-14996/2015 по иску публичного акционерного общества "Сбербанк России" (117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) к Фонду поддержки предпринимательства Югры (628011, г. Ханты-Мансийск, ул. Пионерская, 14, ИНН 8601009740, ОГРН 1028600509981) о взыскании 2 403 817 руб. 91 коп.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Солиев Боймахмат Мирмахматович, Солиев Ермахмад Мирмахматович.
В заседании приняли участие представители:
от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Ширшов А.А. по доверенности от 16.02.2016 в„– 41,
от Фонда поддержки предпринимательства Югры - Попкова К.Ю. по доверенности от 10.11.2015 в„– 25.
Суд

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Фонду поддержки предпринимательства Югры (далее - Фонд, ответчик) о взыскании в субсидиарном порядке 2 403 817 руб. 91 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Солиев Боймахмат Мирмахматович (далее - ИП Солиев Б.М., заемщик), Солиев Ермахмад Мирмахмадович (далее - солидарный поручитель).
Решением от 16.02.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 06.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Банк обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка всем доводам истца, в том числе доводу о том, что воля сторон договора была направлена на принятие поручителем безусловно и безотзывно обязательства нести ответственность перед банком; судами неправильно применены нормы материального права - положения статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 в„– 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление в„– 42), положения Федерального Закона от 08.03.2015 в„– 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон в„– 42-ФЗ) (в части изменений, внесенных в статью 367 ГК РФ).
Кроме того, заявитель жалобы указывает, что поскольку договор поручительства был заключен 15.04.2015, положения статьи 165.1 ГК РФ к правоотношениям, возникшим на основании спорного договора, не применимы.
По мнению заявителя жалобы, судами ошибочно применены положения, предусмотренные абзацем 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ, в то время как применению подлежали положения пункта 2 статьи 182 ГК РФ.
Заявитель жалобы считает, что выводы судов о том, что спорный договор поручительства прекратил свое действие 08.08.2014 являются противоречащим законодательству; указывает, что в действиях ответчика усматривается злоупотребление.
В суд от Фонда поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому Фонд просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Фонда поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами, между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (кредитор) и ИП Солиевым Б.М. (заемщик) подписан кредитный договор от 11.04.2013 в„– 1363 (далее - кредитный договор).
По условиям кредитного договора кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 6 000 000 руб. для вложения во внеоборотные активы на срок по 10.04.2018, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пункт 1 договора кредита).
В целях обеспечения исполнения условий кредитного договора между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (Банк) и Фондом (поручитель) был заключен договор поручительства от 15.04.2013 в„– 1363/4 (далее - договор поручительства).
Поручитель принял на себя безусловно и безотзывно обязательство нести ответственность перед банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение ИП Солиевым Б.М. (заемщик) обязательств по кредитному договору от 11.04.2013 в„– 1363, заключенному между Банком и заемщиком (пункт 1.1 договора поручительства).
Банк обязан получить предварительно письменное согласие поручителя на внесение любых изменений и (или) дополнений в обеспечиваемый поручительством договор, либо изменений в договоры, обеспечивающие исполнение обеспечиваемого поручителем договора. В случае внесения изменений в обеспечиваемый поручительством кредитный договор, либо изменений в договоры, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору, обеспечиваемого поручителем, без получения письменного согласия поручителя, поручитель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора поручительства. В таком случае, договор считается расторгнутым с момента получения банком письменного уведомления поручителя об одностороннем отказе от исполнения обязательств по обеспечиваемому кредитному договору (пункт 5.3 договора поручительства).
Заемщик ненадлежащим образом выполнял свою обязанность по возврату кредита.
Реализуя свое право, предусмотренное пунктом 3.6 приложения в„– 1 кредитного договора истец обратился к заемщику с требованием, которым уведомил о досрочном истребовании кредита и просил погасить задолженность до 10.12.2014.
Поскольку данное требование было оставлено заемщиком без удовлетворения, истец обратился в Советский районный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры за защитой своих нарушенных прав по кредитному договору.
Решением от 09.02.2015 Советского районного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу в„– 2-102/2015 исковые требования удовлетворены. В числе прочих удовлетворено требование о солидарном взыскании с заемщика (ИП Солиева Б.М.), Солиева Е.М. в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" суммы задолженности по кредитному договору в размере 5 166 649 руб. 08 коп. (в том числе долг по возврату кредита в размере 4 807 635 руб. 82 коп.).
В целях удовлетворения денежных требований по кредитному договору обращено взыскание на заложенное имущество.
Решение от 09.02.2015 Советского районного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу в„– 2-102/2015 вступило в законную силу.
Во исполнение указанного судебного акта выданы исполнительные листы от 02.04.2015 серии ВС в„– 054236359, от 02.04.2015 серии ВС в„– 054236357 о солидарном взыскании с должников денежных средств и обращении взыскания на заложенное имущество.
Постановлениями отдела судебных приставов по Советскому району УФССП по ХМАО - Югре на основании названных исполнительных листов возбуждены исполнительные производства.
Истец вручил ответчику (поручителю) требование от 05.10.2015 об оплате задолженности по кредитному договору. Данное требование оставлено ответчиком без удовлетворения.
Ответчик письмом от 09.10.2015 в„– 1290 сообщил, что в связи с заключением между Банком и заемщиком дополнительного соглашения к кредитному договору без письменного согласования с поручителем, Фондом в Банк направлено письмо от 08.08.2014 (исх. 879) об одностороннем отказе от исполнения договора, на основании пункта 5.3 договора поручительства.
Ссылаясь на то, что заемщик не исполнил надлежащим образом свои обязательства по кредитному договору, а ответчик отказывается исполнить условия договора поручительства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор поручительства прекратил свое действие 08.08.2014 на основании условий пункта 5.3 и положений статьи 450 ГК РФ. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.
Согласно положениям пункта 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (статья 310 ГК РФ).
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).
Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункты 1, 3 статьи 450 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе кредитный договор, договор поручительства, дополнительное соглашение к кредитному договору, письма от 26.06.2014 в„– 181 и от 08.08.2014 в„– 879, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор поручительства прекратил свое действие 08.08.2014 на основании условий пункта 5.3 договора и норм статьи 450 ГК РФ, на основании чего правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
Довод Банка об отсутствии у Фонда права на односторонний отказ от исполнения договора был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций.
При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 16 "О свободе договора и ее пределах").
Вывод о том, что в пункте 5.3 договора поручительства сторонами согласовано право Фонда на односторонний отказ от исполнения договора, сделан судами исходя из буквального содержания условий договора, что соответствует положениям статьи 431 ГК РФ и вышеназванным разъяснениям. При этом суды обоснованно признали, что данный односторонний отказ от исполнения договора не противоречит существу обязательства и какая-либо неясность в значении данных условий договора отсутствует и необходимость выяснения действительной общей воли сторон не усматривается.
Довод Банка о несоблюдении Фондом порядка направления одностороннего отказ от исполнения договора подлежит отклонению.
Суды, оценив условия договора, письма от 26.06.2014 в„– 181 и от 08.08.2014 в„– 879, указав на то, что односторонний отказ от исполнения договора направлен представителю Банка по названному в письме от 26.06.2014 в„– 181 Банком адресу, установив, что договор не содержит условий о направлении юридически значимых сообщений, связанных с возникновением, изменением или прекращением основанных на договоре обязательств, только по указанному в нем адресу или исключительно предусмотренным договором способом, руководствуясь статьей 165.1 ГК РФ, действовавшей на момент направления одностороннего отказа от исполнения договора, обоснованно признали направление уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора полученным Банком (пункты 63, 64, 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Переоценка данных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).
В обжалуемом решении суд первой инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в статье 170 АПК РФ, указав выводы, на основании которых он отклоняет заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенного решения.
Остальные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.
Ссылка заявителя на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.
Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.02.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 06.06.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А75-14996/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.КЛАТ

Судьи
Н.А.АНИКИНА
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН


------------------------------------------------------------------