АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 марта 2016 г. по делу в„– А27-395/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Финько О.И.,
судей Кадниковой О.В.,
Коробейниковой О.С.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Петренко О.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аргумент" на определение от 16.11.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Васильева Ж.А.) и постановление от 14.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачев К.Д., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу в„– А27-395/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аквамаркет" (650051, г. Кемерово, ул. Камышинская, д. 2, корп. А, ОГРН 1034205069942, ИНН 4205057414), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аргумент" (650051, г. Кемерово, ул. Камышинская, д. 2, корп. А, помещение 12, ОГРН 1144205004338, ИНН 4205284128) о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Аквамаркет".
В судебном заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии" - Тунгусов А.Н. по доверенности от 17.06.2015.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Засухин О.М.) в заседании участвовали представители:
- от общества с ограниченной ответственностью "Аргумент" - Жураковская Е.В. по доверенности от 25.11.2015 в„– 3;
- от общества с ограниченной ответственностью "Аквамаркет" - Лоскутов И.П. по доверенности от 18.01.2016;
- от общества с ограниченной ответственностью "СБК Актив" - Святкина Н.И. по доверенности от 27.11.2015.
Суд

установил:

определением от 01.06.2015 Арбитражного суда Кемеровской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "Аквамаркет" (далее - общество "Аквамаркет", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Глушков Юрий Владимирович.
17.07.2015 общество с ограниченной ответственностью "Аргумент" (далее - общество "Аргумент", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Аквамаркет" требования в размере 4 200 000 000 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.
Определением от 16.11.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 14.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления общества "Аргумент" отказано.
В кассационной жалобе общество "Аргумент", полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены и нарушены нормы материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение от 16.11.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 14.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.
Ссылаясь на то, что заявленные им требования подтверждены вступившим в законную силу на момент рассмотрения настоящего заявления решением от 25.06.2015 Заводского районного суда г. Кемерово по делу в„– 2-2870/2015, которым дана оценка действительности заключенного между ним и должником договора купли-продажи недвижимого имущества, податель кассационной жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно, в нарушение положений статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассмотрели требование по существу и признали договор купли-продажи недвижимого имущества ничтожным.
При этом общество "Аргумент" указывает на необоснованность вывода судов первой и апелляционной инстанций о том, что решение от 25.06.2015 Заводского районного суда г. Кемерово по делу в„– 2-2870/2015, которым подтверждена задолженность общества "Аквамаркет" перед ним, не вступило в законную силу.
Кроме этого, по мнению подателя кассационной жалобы, вывод судов первой и апелляционной инстанций о ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества в связи со злоупотреблением его сторонами правом не основан на нормах права и имеющихся в деле доказательствах, поскольку в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие экономическую целесообразность совершенной сделки и ее равноценное встречное исполнение, и, наоборот, отсутствуют доказательства причинения в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества "Аргумент" поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсные кредиторы - публичное акционерное общество "МДМ Банк" и общество с ограниченной ответственностью "СБК Актив" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы - отказать.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "СБК Актив" в судебном заседании кассационной инстанции поддержала доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы общества "Аргумент", а представитель общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей заявителя, должника, общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии" и общества с ограниченной ответственностью "СБК Актив", проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 21.07.2014 между обществом "Аргумент" (продавец) и обществом "Аквамаркет" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор от 21.07.2014), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал, а покупатель купил земельный участок площадью 4 298 662 кв. м, назначение: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, кадастровый номер 42:24:0101056:274, расположенный по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, севернее Аэропорта (далее - земельный участок).
Согласно пункту 3 договора от 21.07.2014 стоимость земельного участка составляет 4 200 000 000 руб.
Право собственности общества "Аквамаркет" на указанный земельный участок зарегистрировано 03.03.2015 с обременением - ипотекой в силу закона, поскольку оплата по договору от 21.07.2014 не была произведена в полном объеме.
Ненадлежащее исполнение должником обязательств по договору от 21.07.2014 послужило основанием для обращения общества "Аргумент" с иском в суд общей юрисдикции.
Решением от 25.06.2015 Заводского районного суда г. Кемерово по делу в„– 2-2870/2015 (далее - решение суда от 25.06.2015) с общества "Аквамаркет" и его поручителей в пользу общества "Аргумент" солидарно взыскана сумма задолженности по оплате стоимости земельного участка по договору от 21.07.2014 в размере 4 200 000 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.
Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, общество "Аргумент" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Рассматривая заявленные требования по существу, суд первой инстанции исходил из того, что решение суда от 25.06.2015 не вступило в законную силу в связи его обжалованием публичным акционерным обществом "Сбербанк России" и оно не имеет преюдициального значения, поскольку при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции не принимали участие конкурсные кредиторы должника.
Установив, что договор от 21.07.2014 заключен аффилированными лицами с целью создания у должника искусственной задолженности, суд первой инстанции пришел к выводу о его ничтожности в силу статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными исходя из следующего.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В процедуре наблюдения включение требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.
Для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 71 Закона о банкротстве).
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии с разъяснениями, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с целью причинения вреда другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. Сделки, совершенные со злоупотреблением правом, не соответствуют закону и являются ничтожными сделками, то есть не порождают никаких правовых последствий (статья 10 ГК РФ).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3).
Руководствуясь вышеперечисленными нормами материального и процессуального права, а также разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что договор от 21.07.2014 заключен на экономически невыгодных для должника условиях, при наличии признаков злоупотребления правом, а завышенная стоимость переданного по нему земельного участка определена исключительно с целью создания искусственной кредиторской задолженности у общества "Аквамаркет" аффилированным с ним лицом для последующего доминирования последнего в реестре требований кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о ничтожности указанного договора в силу статьи 168 ГК РФ, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления общества "Аргумент".
При этом, учитывая, что в соответствии с частью 1 статьи 209 ГПК РФ в случае подачи апелляционной жалобы решение суда вступает в законную силу после рассмотрения судом этой жалобы, если обжалуемое решение суда не отменено, суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая заявленные требования по существу, правомерно исходили из того, что решение суда от 25.06.2015 не вступило в законную силу в связи с восстановлением публичному акционерному обществу "Сбербанк России" пропущенного срока на его апелляционное обжалование.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяющие доводы апелляционной жалобы, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, указанных в статье 288 АПК РФ, не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 16.11.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 14.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А27-395/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
О.И.ФИНЬКО

Судьи
О.В.КАДНИКОВА
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА


------------------------------------------------------------------