АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2016 г. по делу в„– А45-6100/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.
судей Гудым В.Н.
Лошкомоевой В.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" (632499, Новосибирская область, Кочковский район, поселок Ермаковский, улица Ленина, 24, ИНН 5426103808, ОГРН 1085456000354) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.11.2015 (судья Худяков В.Я.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2015 (судьи Кудряшева Е.В., Логачев К.Д., Музыкантова М.Х.) по делу в„– А45-6100/2013 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Красносибирское" (630083, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 135/2, ИНН 5426103082, ОГРН 1065456023709), принятые по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Красносибирское" Логиновой Любови Анатольевны о признании недействительным договора поставки от 03.04.2013 КП-КРС/178.
Суд

установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.08.2013 закрытое акционерное общество "Красносибирское" (далее по тексту - общество "Красносибирское", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Логинова Л.А.
Конкурсный управляющий Логинова Л.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 03.04.2013 КП-КРС/178 поставки молодняка сельскохозяйственных животных, заключенного между должником и закрытым акционерным обществом "Сибагроресурс" (далее по тексту - общество "Сибагроресурс", ответчик).
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.11.2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2015, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее по тексту - общество "Рассвет", кассатор) просит отменить определение от 06.11.2015 и постановление от 30.12.2015, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Податель жалобы считает неподтвержденным факт заключения оспариваемого договора, поскольку оригинал договора не представлен, в спецификациях и актах нет подписей сторон. Кассатор со ссылкой на пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) полагает, что представленные правоохранительными органами копии документов не позволяют с надлежащей степенью достоверности определить согласованное наименование и количество товара. Как указывает кассатор, незаключенный договор не может быть признан недействительным, поскольку договор поставки фактически не исполнялся. Кроме того, по мнению подателя жалобы, основания недействительности, предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) и статьей 170 ГК РФ, противоречат друг другу. Если считать спорный договор заключенными, то, как полагает кассатор, он полностью соответствует требованиям законодательства Российской Федерации, поскольку скот продавался по рыночной стоимости, у должника не было признака недостаточности имущества, общество "Сибагроресурс" произвело оплату приобретенного крупного рогатого скота в полном объеме, оплатив третьему лицу за должника, что подтверждается представленными ответчиком в материалы дела платежными поручениями.
Конкурсный управляющий обществом "Красносибирское" Логинова Л.А. в отзыве на кассационную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между обществом "Красносибирское" (поставщик) и обществом "Сибагроресурс" (покупатель) был заключен договор поставки от 03.04.2013 КП-КРС/178, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар (крупный рогатый скот).
Согласно пункту 1.2 договора наименование и количество товара, цена, срок поставки и способ доставки товара согласовываются сторонами в спецификациях к договору.
Товар передается покупателю с отсрочкой платежа. Оплата товара осуществляется перечислением денежных средств на счет поставщика. Валюта платежа - рубль Российской Федерации. Допускается оплата товара третьим лицом с указанием в назначении платежа наименования оплачиваемого товара, реквизитов договора и соответствующей спецификации, наименования покупателя (пункт 3.2 договора).
В спецификации (приложение в„– 1 к договору поставки от 03.04.2013 КП-КРС/178) стороны согласовали наименование, количество и стоимость товара: быки 2012 года в количестве 1 головы, телки 2011 года в количестве 31 головы, телки 2013 года в количестве 143 голов, телки 2012 года в количестве 174 голов, нетели в количестве 129 голов, быки 2010 года в количестве 1 головы, быки 2011 года в количестве 1 головы, жеребчик 2013 года в количестве 1 головы, кобылки 2013 года в количестве 2 голов, кобылки 2011 года в количестве 3 голов, кобылки 2012 года в количестве 3 голов, общей стоимостью 6 520 195 руб.
Согласно представленному акту приема-передачи от 03.04.2013 к договору поставки от 03.04.2013 КП-КРС/178 поставщик передал, а покупатель принял товар, указанный в спецификации.
Ссылаясь на заключение оспариваемого договора от 03.04.2013 в течение одного года, предшествующего возбуждению дела о банкротстве общества "Красносибирское" (29.05.2013), при наличии у должника признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий Логинова Л.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу о мнимости оспариваемой сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), то есть о заключении договора поставки с целью придания видимости формального приобретения ответчиком титула собственника, поскольку отсутствуют достоверные доказательства оплаты приобретенного товара, и имущество осталось во владении должника. При этом суд констатировал наличие таких оснований недействительности спорной сделки, как статьи 10, 168, пункт 1 статьи 170 ГК РФ и пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Красносибирское".
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующего условия: после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом.
Вывод о мнимости оспариваемого договора поставки от 03.04.2013 КП-КРС/178 суд первой инстанции сделал, в том числе, исходя из того, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и владение данным имуществом, а целью сделки было придание видимости формального приобретения ответчиком титула собственника, то есть с целью формального вывода активов должника, чтобы кредиторы не могли рассчитывать на это имущество.
Данный вывод суд первой инстанции сделал, установив следующие обстоятельства.
В качестве доказательств оплаты приобретенного товара (крупного рогатого скота), стоимостью 6 520 195 руб., общество "Сибагроресурс" представило обращенные к нему письма общества "Красносибирское" с просьбой в счет взаиморасчетов по договору произвести перечисление денежных средств третьим лицам, а также платежные поручения на перечисление денежных средств третьим лицам. Вместе с тем конкурсным управляющим обществом "Красносибирское" представлены письма должника к обществу "Сибагроресурс" с просьбой произвести перечисление денежных средств в том же размере, тем же третьим лицам, но в счет взаиморасчетов по договорам поставки сырого молока, а не в счет погашения задолженности по оспариваемым договорам поставки крупного рогатого скота.
Таким образом, в материалах дела имеются копии писем должника, не тождественные между собой, при этом подлинники указанных писем у сторон договора отсутствуют, а в платежных поручениях отсутствует ссылка на оспариваемый договор поставки.
Суд первой инстанции, сославшись на пункт 6 статьи 71 АПК РФ, согласно которому суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств, посчитал недоказанной оплату обществом "Сибагроресурс" приобретенного товара по оспариваемому договору.
Кроме того, суд принял во внимание, что продажа всего крупного рогатого скота осуществлена должником вопреки основному виду его деятельности - животноводство (разведение крупного рогатого скота для целей получения мясо-молочной продукции), в результате чего производственная деятельность должника должна была прекратиться. В этой связи суд сделал вывод об отсутствии у спорной сделки какой-либо разумной хозяйственной (экономической) цели. Вместе с тем, основным видом деятельности общества "Сибагроресурс" является рыболовство.
Вывод о том, что договор поставки от 03.04.2013 КП-КРС/178 не исполнялся, суд сделал исходя из следующих обстоятельств.
Акт приема-передачи товара составлен в городе Новосибирске, а фактически крупный рогатый скот находится в селе Красная Сибирь Кочковского района Новосибирской области.
Факт перемещения крупного рогатого скота документально не подтвержден, отсутствуют товаросопроводительные документы (товарные транспортные накладные на перевозку).
Кроме того, в силу пункта 2.6 приказа Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 16.11.2006 в„– 422 "Об утверждении Правил организации работы по выдаче ветеринарных сопроводительных документов" при перевозке животных в количестве до 5 голов в пределах района (города) перечень с указанием клички и номера (для товарных животных), а также пола, породы, возраста (для племенных животных) приводят в графе "Особые отметки" ветеринарной справки формы в„– 4; за пределы района (города) - в графе "Особые отметки" ветеринарного свидетельства формы в„– 1. При перевозке животных в количестве более 5 голов к ветеринарному свидетельству и ветеринарной справке прилагают опись, заверенную печатью учреждения, подведомственного органу исполнительной власти субъекта Российской Федерации в области ветеринарии, выдавшего ветеринарный сопроводительный документ.
Согласно представленной Государственным бюджетным учреждением Новосибирской области "Управление ветеринарии Кочковского района Новосибирской области" информации крупный рогатый скот в пределах Кочковского района Новосибирской области не перемещался, ветеринарно-сопроводительные документы не выдавались.
Материалами дела подтверждается, что после заключения договора поставки крупный рогатый скот фактически находился и находится во владении и пользовании должника.
Представленный обществом "Сибагроресурс" договор возмездного оказания услуг от 03.04.2013 в„– ВУ-КРС/184 не принят судом в качестве достоверного доказательства, поскольку при проверке в порядке статьи 161 АПК РФ заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательства ответчиком не представлен подлинник договора возмездного оказания услуг от 03.04.2013 в„– ВУ-КРС/184, а из сведений статистической отчетности должника на 01.01.2014, имеющихся в материалах дела, следует, что должник произвел 3 089,40 тонн молока за 2013 год. Из этих же сведений усматривается наличие у должника поголовья крупного рогатого скота.
Учитывая среднюю стоимость молока в 2013 году - 18,39 руб. за 1 килограмм (18 390 руб. за 1 тонну) (информация территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Новосибирской области), а также данные статистической отчетности должника на 01.01.2014 о получении им в 2013 году 3 089,40 тонн молока и о ежемесячных расходах на животноводство - 2 752 422 руб. (то есть 33 029 064 руб. в год), годовая прибыль должника составила 23 785 002 руб. (3 089,40 тонн х 18 390 руб. = 56 814 066 руб., 56 814 066 руб. - 33 029 064 руб. = 23 785 002 руб.).
Вместе с тем по условиям договора возмездного оказания услуг от 03.04.2013 в„– ВУ-КРС/184 обществу "Красносибирское" подлежали возмещению понесенные им расходы на животноводство и выплата вознаграждения в размере 5% от суммы расходов, что, по мнению суда, свидетельствует об экономический нецелесообразности продажи крупного рогатого скота с последующим заключением договора оказания услуг, о несении должником в таком случае убытков.
Наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемой сделки, о чем не мог не знать ответчик при должной степени заботливости и осмотрительности, суд посчитал подтвержденными сведениями бухгалтерского баланса должника за 2012 год, в котором отражена кредиторская задолженность в размере 746 885 000 руб., а также опубликованными в сети интернет на сайте "Картотека арбитражных дел" вступившими в законную силу судебными актами (решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.01.2013 по делу в„– А45-23333/2012, определение Арбитражного суда Новосибирской области по делу в„– А45-23618/2011), устанавливающими задолженность общества "Красносибирское" перед кредиторами в размер 190 821 189 руб. 67 коп.
Приведенные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к правомерному выводу о недействительности оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Красносибирское".
Причинение вреда имущественным правам кредиторов суд усмотрел, руководствуясь положениями абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, в уменьшении размера имущества должника, приведшем к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность применения судами двух инстанций норм материального права, а выражают лишь несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.11.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2015 по делу в„– А45-6100/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
О.В.КАДНИКОВА

Судьи
В.Н.ГУДЫМ
В.А.ЛОШКОМОЕВА


------------------------------------------------------------------